关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽楚江科技新材料股份有限公司：

　　2018年10月10日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2010年12月，江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称天鸟高新或标的资产）为申请IPO变更为股份有限公司，后于2016年10月变更为有限责任公司。2017年9月，标的资产第二次变更为股份有限公司。2）交易对方承诺在本次交易获得并购重组审核委员会审核通过后将标的资产变更为有限责任公司，并向楚江新材转让股份。请你公司补充披露：1）2017年9月标的资产第二次变更公司类型的目的及与本次交易的关系（如有）。2）截至目前标的资产组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易上市公司拟收购天鸟高新90%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过74,750万元。2）截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为55,449.24万元，资产负债率29.12%。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况、截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年1-6月，标的资产扣除非经常性损益的净利润分别是2,839.7万元、3,817.5万元和2,402.7万元。2018年-2020年，业绩承诺方承诺标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元；如业绩承诺期顺延至2021年，则2019-2020年标的资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元和10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于12,000万元，扣除非经常性损益后不低于10,000万元。2）本次同时设置了应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，截至2020年12月31日的应收账款净额中按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。请你公司：1）结合天鸟高新最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施。3）结合天鸟高新应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补偿义务人履行承诺的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）标的资产2014年5月IPO被否原因为标的资产对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，2013年度进口碳纤维的采购数量和采购金额占比分别为47.70%和48.96%，同时境外供应商出口高性能碳纤维时，对数量、型号及用途有明确的约定，标的资产未直接向境外生产厂商采购，而是向中间商进行采购，标的资产的采购渠道存在不确定的风险，影响持续经营能力。2）IPO被否后至今，国内高性能碳纤维产业发展迅速，2016年、2017年和2018年上半年进口碳纤维采购数量占比为21.67%、23.63%和28.11%，不存在采购渠道风险。请你公司：1）结合国内外碳纤维工艺、性能、价格差异、与天鸟高新产品的适应性等，补充披露国内高性能碳纤维能否完全替代国外产品、报告期进口碳纤维金额占比、天鸟高新继续进口碳纤维的原因及合理性、进口碳纤维的具体方式、出口商是否对碳纤维型号及用途有明确约定、进口渠道是否存在不确定的风险、向中间商和生产商采购的占比。2）结合天鸟高新前五名供应商采购金额和数量占比、国内供应商数量、产品价格、产品性能和竞争格局、同行业公司情况等，补充披露天鸟高新是否存在供应商依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司经营业务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，如整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的资产协同效应的发挥。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与天鸟高新在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。6）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。请你公司补充披露：1）标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需，补充披露其资质取得情况。2）本次标的资产是否涉及其他军工产品特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响。3）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）参与本次交易的中介机构及其主办人员是否具备涉密业务资质，中介机构对相关涉密信息的披露程序是否已开展充分核查。2）信息披露豁免是否已取得证券交易所同意。3）脱密处理的具体方式是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）截至2018年6月30日天鸟高新100%股权评估值为118,020万元，账面净资产22,406.85万元，增值率426.71%。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的商誉余额为121,326.23万元，较交易前增长247.57%，约占备考报表净资产的27.75%。请你公司：1）结合天鸟高新行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露本次评估增值率的合理性。2）补充披露天鸟高新可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计量过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年8月10日，朱菁与曹文玉、王福才与曹文玉分别签署《股权转让协议》，朱菁、王福才将其持有的天鸟高新6.44%股权转让曹文玉。请你公司：1）结合上述股权转让与本次交易之间天鸟高新收入和盈利变化情况、曹文玉入股后贡献情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年8月股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天鸟高新相关股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购的对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2018年上半年，天鸟高新预制件类、特种纤维布、碳纤维预浸布产销率分别为105.04%、107.31%和100.25%。为非标准化产品，各个产品种类之间差异较大，产品结构差别较大，所以平均售价波动较大，各期产品平均价格不具有可比性。请你公司结合报告期产能利用率情况、销售的主要产品型号和规格、同行业产品销售价格等，补充披露：报告期内天鸟高新产销率合理性、剩余产能情况、现有产能能否满足评估预测收入增长的需求，并分具体产品型号说明产品价格的合理性、与收入的匹配性，以及价格波动对营业收入和预测收入的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，天鸟高新向前五大客户销售产品收入分别为7,331.32万元、9,143.66万元和6,179.45万元，分别占当期收入的48.89%、51.65%和57.44%。请你公司：1）结合天鸟高新业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天鸟高新前五大客户具体名称、销售金额及占比、销售产品的具体内容、是否存在前五大变动较大情况、前五大客户销售集中度逐步提高的原因及合理性、与主要客户合作的稳定性。2）结合民用客户和军方客户销售占比及变化情况、行业竞争地位、订单获取难易程度和同行业公司情况等，补充披露天鸟高新持续获取订单的能力、是否足以支撑评估预测收入的增长、天鸟高新是否存在对军方客户或民用客户的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2018年1-6月，天鸟高新采购碳纤维、石英纤维和芳纶纤维单价分别为每公斤148.49元、821.73元和220.83元，分别较2017年度增长9.02%、下降10.98%、增长7.45%。2016年度、2017年度和2018年上半年，天鸟高新向前五大供应商采购的金额为3,705.62万元、4,681.46万元和2,563.10万元，占当期采购比例为52.17%、62.53%和56.92%。请你公司：1）补充披露报告期内天鸟高新前五大供应商具体名称、采购金额及占比、采购的具体内容。2）结合业务模式、行业上下游格局、与供应商合同签署和续约情况、备选供应商数量、同行业公司情况等，补充披露天鸟高新前五大供应商采购金额占比的合理性、占比波动的原因及合理性、是否存在供应商变动较大的情况，如是，请说明原因及合理性。3）结合同类产品价格、同行业公司等，补充披露报告期内天鸟高新原材料采购价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，收益法评估时，预测天鸟高新2018年7-12月收入12,961.42万元、预测成本6,951.03万元、预测毛利率46.37%、销售费用495.85万元，管理费用574.55万元、研发费用616.8万元、净利润3,442.23万元，营运资金增加额-1,395.24万元。请你公司结合最新经营数据、在手订单情况及进展、订单覆盖率、新订单获取情况、各业务预测毛利率和同行业公司情况等，分业务类别补充披露天鸟高新2018年预测收入、成本、毛利率、期间费用、净利润和净利润率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）天鸟高新2019年-2023年预测收入分别为30,881.94万元、37,808.88万元、44,612.82万元、52,268.75万元和61,243.63万元，收入增长率分别为30.20%、22.43%、18%、17.16%和17.17%，主要根据天鸟高新已签订的销售合同、订单以及意向性协议，结合天鸟高新目前的经营情况、行业地位、竞争优势以及碳纤维市场需求趋势等因素预测。2）预测期内天鸟高新综合毛利率保持在44%左右。请你公司：1）结合各项业务收入预测增长率、同行业可比交易情况、行业发展趋势和增长率、在手订单情况及订单毛利率情况，补充披露收入增长率的预测依据、过程及其可实现性。2）结合历史毛利率情况、同行业公司情况、市场竞争格局和趋势等，补充披露预测期天鸟高新各项业务毛利率保持稳定的合理性、预测是否谨慎以及预测的可实现性。3）补充披露天鸟高新应对产品更新换代风险的具体措施、措施的有效性以及对收入预测可实现性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，预测天鸟高新2018年7-12月销售费用495.85万元、管理费用574.55万元、研发费用616.8万元；预测期内，职工薪酬根据社会平均工资的增长水平、预测未来年度员工人数、工资总额来预测，其他明细费用是结合未来年度经营计划和前两年的比例进行预测。请你公司：1）补充披露预测天鸟高新的销售费用、管理费用和研发费用预测过程、依据，并说明合理性。2）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）结合预测员工数量、预测职工薪酬、标的资产所在地人均工资情况等，补充披露预测职工薪酬的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时，天鸟高新预测期折现率为11.39%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，天鸟高新应收票据余额分别为2,081.24万元、3,115.20万元和4,122.34万元，应收票据规模逐年增长且以商业承兑汇票为主。请你公司：1）以列表形式补充披露各报告期末，应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。2）结合天鸟高新营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。3）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出具时间等因素，补充披露天鸟高新应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，天鸟高新应收账款净额分别为8,814.32万元、9,104.21万元和11,741.41万元，应收账款逐年增长。天鸟高新账龄在2年以内应收账款余额占比分别为85.93%、87.05%及89.47%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、最新回款情况、坏账计提政策、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天鸟高新应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收账款回款情况有无异常、是否符合行业惯例。2）补充披露天鸟高新收入确认时点、收款政策、生产周期、平均回款时间以及与同行业公司是否一致、历史应收账款回款时点、是否存在提前确认收入的情形。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、报告期应收账款周转率情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天鸟高新应收账款规模增长、应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，存货账面价值分别为4,239.85万元、5,150.79万元和5,320.05万元，占流动资产比例分别为14.19%、15.98%及16.17%，存货逐年增长，生产模式为以销定产。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露：以销定产模式下库存增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年6月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。4）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，天鸟高新经营活动产生的现金流量净额分别为5,159.48万元、2,972.01万元和-2,051.91万元，与净利润差异分别为2,219.87万元、-884.93万元、-4,456.81万元，主要受经营性应收波动影响。请你公司：1）结合天鸟高新业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、收入和利润情况、收款政策变化情况、历史现金流情况、同行业公司情况等，补充披露：天鸟高新经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2018年上半年经营活动现金流量净额下降的原因及合理性。2）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露天鸟高新报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款和现金流量等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　22.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，天鸟高新营业收入分别为14,995.86万元、17,704.76万元、10,757.83万元，2016年至2017年收入呈增长态势，综合毛利率分别为42.85%、44.35%和44.08%，净利润分别为2,939.61万元、3,856.95万元和2,404.9万元。请你公司结合报告期内合同数量和价格情况、行业发展趋势、军民客户需求情况、收入结转和同行业公司情况等，量化分析并补充披露：报告期内天鸟高新收入和净利润增长的原因及合理性、成本合理性、各项产品毛利率的合理性、与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　23.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，天鸟高新销售费用分别为590.62万元、758.50万元、432.77万元，销售费用率分别为3.94%、4.28%和4.02%；管理费用分别为1,097.52万元、1,073.15万元、604.26万元，管理费用率分别为7.32%、6.06%、5.62%，呈逐年下降趋势；研发费用分别为818.13万元、986.08万元、471.00万元，研发费用率分别为5.46%、5.57%、4.38%。请你公司：1）结合天鸟高新业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。2）结合当地人均工资水平、未来研发计划情况等，补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长、人均工资水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。