关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

　　2018年10月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件和公司公告显示，上市公司股权分布较为分散。其中，控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）直接持有上市公司17.20%的股份，结合深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称汇理六号）2.80%的表决权委托，广新集团享有投票权的公司股份合计20.00%；第二大股东深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称汇理资产）报告期持股14.72%，与汇理六号系同一控制下企业，其所持上市公司股份已全部质押，并存在减持计划。本次交易完成后，广新集团直接持股15.84%，并同时享有汇理六号2.58%的投票权，汇理资产直接持股13.55%，二者持股比例接近。请你公司：1）补充披露广新集团所持上市公司股票质押情况，包括但不限于质押数量、质押比例，是否存在平仓风险。2）补充披露汇理资产基本情况，包括但不限于合伙份额持有人、利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排，汇理资产所持上市公司股份的出资来源，3）汇理六号将表决权委托给广新集团的原因，汇理资产、汇理六号与广新集团之间是否存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排。4）结合上市公司持股情况、董事会构成和决策机制、主要高管任免权限等，补充披露广新集团能否有效控制上市公司，是否存在公司控制权争夺或变动风险。5）结合汇理资产、汇理六号的存续期，汇理资产对上市公司股份的减持计划，汇理资产和广新集团所持上市公司股份质押情况，补充披露上市公司未来是否存在股东重大变化或控制权变动的风险，控股股东为维持上市公司控制权稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，上市公司主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。四川久凌制药科技有限公司（以下简称久凌制药或标的资产）主要从事医药中间体研发、生产与销售。请你公司补充披露：1）上市公司在医药中间体业务方面的经营状况，其对标的资产的管控能力，是否存在整合风险。2）上市公司是否有资产置出计划；如无，其推进双主业经营的能力和风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，上市公司及标的资产生产过程中均会产生废水、废气等污染物。报告期内上市公司因存在废水、废汽超标排放等违法违规行为而受到肇庆市环保局7次行政处罚。请你公司补充披露：本次交易完成后，上市公司在环境保护方面拟施行的相关制度和措施，能否有效治理生产过程中产生的主要污染物。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，久凌制药核心技术和人员是其核心竞争力。请你公司补充披露：久凌制药为保持核心技术人员稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，2014年以来，久凌制药共经历4次股权转让和1次增资，久凌制药本次交易评估作价较上述股权转让和增资价格大幅增长。请你公司：1）补充披露历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，久凌制药是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对久凌制药报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，久凌制药业务发展及经营指标变化、未来经营业绩预测情况等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次交易预计募集配套资金不超过16,790万元，主要用于本次交易现金对价及重庆研发中心建设项目。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露重庆研发中心建设项目的可行性研究报告，包括但不限于所需资金测算过程和测算依据、项目投资计划表、项目的必要性、预期收益情况等。3)补充披露募投项目的项目进展情况。4）补充披露募投项目未来预计收益，本次业绩承诺是否包含募投项目收益；如否，补充披露收益区分的具体措施及可行性；本次收益法评估是否包含募投项目；如是，补充披露相关评估作价是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，2016年12月，张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的广安一新医药科技有限公司（以下简称一新医药）100%股权作价3,400万元标的资产进行增资，请你公司：1）补充披露一新医药报告期内的财务报表。2）结合一新医药的技术水平、产能设置及生产能力、业务范围、主要客户及供应商情况等，并对比久凌制药的上述情况，补充披露收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业务发展及盈利水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示：1）报告期内，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。其中，久凌制药对重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份）的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%。2）久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药（即Janssen Pharmaceutica NV，美国强生Johnson & Johnson的子公司）于2013年签署了三方质量保证协议（Quality Agreement）。根据该协议的约定，久凌制药作为经杨森制药认定的供应商，需严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提供相关医药中间体产品。请你公司补充披露：1）各个报告期内博腾股份从久凌制药采购金额占其同类原材料的比例。2）久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药前述的三方质量保证协议的主要内容，包括但不限于合作期限、双方权利义务约定等；本次交易是否需要取得博腾股份及比利时杨森制的事前认可或同意，本次交易是否可能导致其大客户流失。如存在，请补充披露大客户流失对标的资产持续盈利能力的影响，以及标的资产为维持持续经营并稳定盈利的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示：1）报告期各期末，久凌制药应收票据及应收账款金额分别为5,271.39万元、6,690.14万元和7,094.58万元，占当期营业收入的比例分别为62.29%、63.56%和84.64%。2）对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，视其资信水平在月结方式的基础上，可将结算期进一步延长，具体结算期在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。请你公司：1）结合标的资产的结算模式及报告期末应收款项的实际账龄情况，与主要客户的合作关系及稳定性，补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性，以及各个报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因。2）补充披露标的资产坏账准备计提政策，并结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况和财务风险等，补充披露标的资产应收款项的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，各个报告期期末，久凌制药存货账面余额分别为2,711.42万元、3,509.76万元和3,044.07万元，占当期营业成本的比例分别为65.80、68.33%、66.73%。请你公司：1）结合标的资产原材料的采购模式、采购周期、现有原材料的账龄、在手订单情况等，补充披露报告期末标的资产原材料账面余额的合理性，并结合标的资产的存货跌价损失计提政策，补充披露存货跌价损失计提的充分性。2）补充披露独立财务顾问和会计师对存货跌价损失计提充分性所采取的的具体核查措施及有效性。

　　11．请你公司补充披露报告期各期标的资产净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内，标的资产CMO业务产品毛利率水平呈现大幅下滑趋势。请你公司补充披露报告期内CMO业务毛利率水平大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，报告期内，久凌制药销售费用分别为15.63万元、23.13万元和26.39万元，占营业收入的比例分别为0.18%、0.22%和0.31%，其中运输费分别为15.63万元、21.89万元和20.86万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务开展情况及业务开拓模式等，补充披露报告期内销售费用的合理性。2）结合标的资产与主要客户对运输费用承担的约定情况及实际执行情况，补充披露报告期内，标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，预测期内，久凌制药（母公司）营业收入将稳定增长。请你公司：1）补充披露久凌制药（母公司）2017年及2018年预测营业收入和经营业绩的实际实现情况。2）补充披露久凌制药（母公司）报告期内的利润表数据，并结合主要核心产品所应用的最终产品所处生命周期、可替代性、更新迭代风险、市场竞争程度、报告期内售价水平变动情况等，补充披露预测期内不同产品销售单价情况及合理性。3）结合久凌制药（母公司）主要产品或所处行业未来年度市场容量发展及淘汰情况、新产品研发和生产能力、主要客户依赖程度、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，补充披露预测期内不同产品的预测销售数量及合理性。4）结合久凌制药（母公司）的现有产能、现有产能利用率情况、未来年度产能扩张计划及预计投产时间等，补充披露预测期内销售数量与其产能水平的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，2017年9至12月，久凌制药（母公司）毛利率水平为52.70%、2018年至2022年毛利率水平分别为51.97%、50.99%、50.18%、50.04%和50.04%。请你公司：1）补充披露久凌制药（母公司）2017年9至12月实际毛利率水平低于上述预测数据的原因。2）结合2017年9至12月，2018年久凌制药（母公司）的实际毛利率情况、报告期内久凌制药（母公司）毛利率水平的下降趋势、同行业可比公司可比产品毛利水平等因素，补充披露预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，并量化分析毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司结合标的资产销售费用构成、业务开拓模式、未来年度业务发展预测、可比公司水平等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司补充披露：1）预测期内研发费用的预测依据及充分性。2）结合标的资产报告期内研发费用发生额、研发成果及生产转化情况、研发实力、未来年度研发费用的预计投入和开展情况等，补充披露标的资产是否具备真实研发能力和核心技术优势、是否符合高新技术企业认定以及预测期内所得税税率为15%的合理性和谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示：1）未来年度久凌制药资本性支出分别为0、69.69万元、0、98.24万元、0、和92.86万元。2）标的资产本次募投项目重庆研发中心建设项目尚未开始建设，该项目预计投资总额2,156.77万元。3）久凌制药每年与博腾股份的交易金额较大，几乎占据了久凌制药现有总产能的80%-90%。虽然标的公司已拥有潜在的新客户资源，且正在积极扩充生产能力，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。请你公司：1)结合标的资产募投项目的具体用途及所需金额测算情况，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。2）结合标的资产目前的产能利用率、新建产能的扩张计划、未来年度业务发展战略、现有产能水平对发展战略的制约情况等，补充披露预测期内资本性支出预测的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司：1）补充披露一新医药2017年9至12月、2018年的实际营业收入和实际业绩完成情况。2）结合一新医药的业务发展情况、主要产品构成及销售单价情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、主要客户依赖、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订、产能水平及利用率等情况，分别补充披露预测期内一新医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并表明确意见。

　　20．请你公司结合一新医药报告期内主要产品毛利率水平、可比公司可比产品水平、原材料采购成本变动预期、与主要供应商的合作稳定性等因素，补充披露一新医药预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司分别补充披露一新医药销售费用、管理费用的明细构成，预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示：1）本次交易以标的资产收益法评估结果作为定价依据，标的资产的全部权益评估价值在评估久凌制药经营性资产价值的基础上，单独考虑了长期股权投资价值，且长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据。2）交易对方对各标的资产2017年、2018年、2019年和2020年分别进行了业绩承诺。请你公司补充披露业绩承诺的计算口径是否包含长期股权投资收益；如是，请补充披露具体计算方法及可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。