湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见

中国国际金融有限公司：

　　现对你公司推荐的湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

　　一、规范性问题

　　1、2007年12月发行人前身华舟有限设立，注册资本8000万元，设立时的验资报告、中船重工的相关批复以及湖北省政府出具的相关意见关于华舟有限出资情况表述不一致。请发行人补充说明华舟有限2007年12月设立时实际出资情况，包括实物资产出资及货币资产出资的情况；设立时验资报告显示的出资情况与2007年12月中船重工批复拟以湖北华舟分立后的军品资产负债经审计评估后净值进行出资不一致的原因及具体情况；湖北省政府2013年8月出具书面意见提及的“实际投入净资产与验资报告中的出资情况不相吻合”的原因及具体情况；前述表述存在差异的原因及合理性；补充提供湖北省政府的相关意见。请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见，并对华舟有限设立出资的合法合规性明确发表核查意见。

　　2、2011年8月，发行人以增资方式引进外部股东北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）。请发行人补充说明其引入外部股东中金国联的背景及具体原因，增资定价依据，中金国联所投资的具体项目、该等项目与发行人是否存在业务、技术、人员等方面的往来情形，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；中金国联是否为私募投资基金，如是，补充说明是否履行有关登记备案手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　3、中船重工下属企业湖北华舟于2007年实施军民分立，分立后的军品相关资产和负债出资成立为发行人前身华舟有限。

　 （1）请发行人补充说明湖北华舟的历史沿革及业务演变情况，湖北华舟及相关经营主体的经营业绩及财务情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　 （2）请发行人补充说明湖北华舟改制的具体情况，包括改制方案具体内容，改制方案实际执行情况及其与改制方案的差异情况，改制履行的相关程序及合法性，湖北华舟改制时在业务、资产、技术、人员、经营场地等方面剥离进入华舟有限以及剥离进入其他法人实体的具体情况，改制后尤其是报告期内发行人与承接原湖北华舟资产业务的其他实体在业务、资产、人员、技术、场地、劳务或服务等方面的具体关系及往来情况；补充说明湖北华舟改制后承接相关资产、业务的其他法人实体的具体情况、主要业务、报告期内的主要财务数据；结合发行人与湖北兴舟及其子公司的关联交易情况，补充说明该次改制是否彻底、是否对发行人独立性构成重大不利影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　 （3）请发行人补充说明报告期内其向关联方湖北兴舟及其子公司湖北中舟以及其他单位采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、报告各期及目前的劳务派遣人员数量、劳务派遣人员在发行人从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关业务资质、发行人使用劳务派遣员工人数超过用工总量10%的合法合规性及对发行人本次发行上市是否构成法律障碍；补充说明发行人委派部分员工去湖北兴舟及其子公司湖北中舟从事相关工作的具体情况，包括委派员工去关联方工作的原因、报告各期及目前的委派员工数量、委派员工在关联方从事的具体工作，该等人员为发行人员工而发行人为该等人员代垫工资和五险一金的合理性；解释说明发行人既从两关联方采购劳务派遣服务又向两关联方委派员工的原因及合理性；结合上述情况补充说明发行人与两关联方及其他关联方在人员方式是否独立。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　 （4）请发行人补充说明湖北华舟在分立时未履行债权人通知公告程序的合法合规性，湖北省政府书面确认的“已采取改正补救措施”的具体情况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　4、2014年1月28日，发行人与关联方中国舰船研究设计中心签订协议，由发行人承建“某项目执法巡逻艇”，该业务与控股股东共中船重工及其下属企业的业务相似。（1）请发行人补充说明“某项目执法巡逻艇”项目中，该项目的最终用户为政府（含军方）某单位而发行人与关联方中国舰船研究设计中心签订有关建造合同的原因及合理性；（2）请发行人结合其承建“某项目执法巡逻艇”项目，补充说明发行人是否具备生产制造船舶的有关资产设备、技术实力和生产能力，发行人与控股股东中船重工及其各下属企业在主要产品、核心技术、主要资产、客户群体方面是否存在相同或相似的情形，发行人与控股股东中船重工及其下属企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　5、报告期内，发行人与关联方在销售商品与提供服务、采购商品、接受劳务、存贷款、代垫费用、关联担保等方面存在关联交易。

　 （1）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

　 （2）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

　 （3）请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业。

　 （4）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

　　6、关联方中船财务公司为依法设立的非银行金融机构，从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务；报告期内发行人与中船财务公司存在存贷款业务往来。

　 （1）请发行人补充说明其与中船财务公司发生存贷款业务往来的具体情况，包括双方是否签署有关金融服务协议以及协议的具体内容，双方对发行人在中船财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率等方面的约定，报告各期发行人与中船财务公司在存贷款业务每一年度的发生额、余额，发行人在中船财务公司存贷款利率与同期银行利率的差异情况。

　 （2）请发行人补充说明中船财务公司对中船重工下属企业（包括发行人）从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定。

　 （3）请发行人补充说明报告期内及目前中船财务公司是否正常经营，报告期内中船财务公司及其基本财务指标是否符合银行监管机构关于企业集团财务公司管理的相关规定，发行人将资金存放在中船财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在发行人存放在中船财务公司的资金无法及时收回的情形，发行人是否已就保障资金安全制定相应的风险处置预案。

　 （4）请发行人补充说明其本次发行上市所募集资金是否存放在中船财务公司，如存放，补充说明其合法合规性。

　 （5）请发行人补充说明其与中船财务公司发生存贷款业务是否公平和公允、是否损害发行人及其他股东的合法权益、是否对发行人资金资产的独立性构成重大不利影响。

　　请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

　　7、发行人董事长、总经理余皓同时兼任第二大股东、关联方武汉船舶公司的党委副书记。请发行人补充说明余皓兼任武汉船舶公司党委副书记的原因及背景，余皓在武汉船舶公司的履职情况，余皓该等兼任行为是否对发行人独立性构成重大不利影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　8、发行人全资子公司赤壁公司、中北造船于2012年12月、2013年2月注销，而中北造船为2011年6月武汉船舶公司以中北造船100%股权出资认购发行人股份而进入发行人。请发行人补充说明其子公司赤壁公司、中北造船的具体情况，包括两公司的历史沿革，实际从事的主要业务及其与发行人的关系及区别，两公司注销的原因、所履行的法律程序、注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况、注销前的主要财务状况，两公司最近三年业务经营的合法合规性，发行人于2011年6月持有中北造船100%股权而于2013年2月注销该公司的合理性。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　9、发行人在毛坯件加工、热处理、喷砂及镀锌等表面处理的环节采用外协加工。请发行人补充说明其外协加工环节在发行人生产环节所处的地位和作用，报告期内发行人外协加工的具体内容、金额及占营业成本的比例，外协加工单位及与发行人是否存在关联关系，发行人部分生产环节采用外协加工是否反映发行人在生产能力、技术实力等方面存在欠缺，发行人对外协加工是否存在重大依赖。请保荐机构补充核查并发表意见。

　　10、招股说明书披露，发行人拥有11项土地使用权以授权经营方式取得，且无使用的终止日期；发行人于2013年3月以出让方式取得4项土地使用权并已缴纳土地出让金，但目前尚未办理土地使用权证。（1）请发行人补充说明其拥有土地使用权的实际性质（出让、租赁、划拨或其他）、发行人取得土地的时间、取得前土地的权利人、发行人的取得方式及支付对价情况、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意，发行人已由国有企业改制为股份有限公司而拥有授权经营的该等土地使用权的合法合规性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见，补充提供核查过程、核查依据及相关法律依据；（2）请发行人补充说明其以出让方式取得4项土地使用权的权属证书办理进展情况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　11、发行人独立董事闪淳昌现任国务院应急管理专家组组长。请发行人补充说明闪淳昌担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　12、请发行人补充说明报告期内除应急交通工程装备外的其他业务的具体经营情况、主要产品及具体用途、销售数量、销售金额等，补充说明该等业务与发行人主要产品应急交通工程装备的关系及区别，补充说明发行人在乌干达、玻利维亚、苏丹等国开展的具体业务与发行人主要产品应急交通工程装备的关系及区别。请保荐机构补充核查并发表意见。

　　13、请发行人补充说明募投项目“应急交通装备赤壁产业园项目”新增专用车辆改造2500辆产能与发行人主要业务及产品的关系及区别。请保荐机构补充核查并发表意见。

　　14、招股说明书披露了发行人军品业务特点导致收入波动的风险和国内军方审价导致盈利波动的风险。请发行人补充说明报告期内政府采购业务中军品及军贸的金额及比例，报告期内境外销售中军品业务及民品业务的具体情况、金额及占营业收入比例。请保荐机构补充分析军品业务特点导致收入波动和军方审价导致盈利波动对发行人成长性及持续盈利能力的影响。

　　15、报告期内发行人前五名客户销售收入合计占营业收入的比例分别为74.23%、79.72%和71.93%。（1）请发行人列表说明报告期内各客户的合同、产品构成的具体情况。请保荐机构和会计师核查发行人与客户的合同签订和执行情况，结合相关时间节点差异说明相关会计处理情况；（2）请保荐机构补充分析发行人客户集中度高、单套产品价值量大对发行人成长性及持续盈利能力的影响。

　　16、报告期内发行人营业收入为90,666.27万元、114,342.93万元和138,834.00万元，净利润为6,382.85万元、8,980.94万元和10,535.44万元，发行人报告期内营业收入和净利润均呈上升趋势。请发行人结合行业趋势、自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩增长的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　17、报告期内发行人整体毛利率为24.74%、23.36%和22.65%，主营业务毛利率为26.42%、24.37%和24.82%。请发行人补充说明主营业务中不同收入确认方法下各类业务的毛利率情况，不同业务毛利率差异的原因，同一业务报告期内毛利率波动的具体原因，与可比上市公司毛利率差异的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　二、信息披露问题

　　18、报告期内发行人产品主要销售给军方，发行人已对招股说明书作脱密处理。

　 （1）请发行人补充提供其关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。

　 （2）请发行人补充提供其董事、监事、高级管理人员对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺。

　 （3）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见。

　 （4）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见。

　 （5）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见。

　 （6）请发行人补充说明中介机构是否已取得军工涉密业务咨询服务业务资质。

　　请保荐机构对上述问题补充核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

　　19、招股说明书披露，“最近三年公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形”。请发行人结合报告期内发行人为关联方代垫费用、与关联方发生存款业务往来等行为，补充说明上述披露内容的准确性。请保荐机构补充核查并发表意见。

　　20、发行人除产品销售外，也承接部分钢结构工程业务，即在对客户提供钢结构产品销售的同时也负责该项目的工程总包业务，其收入采用完工百分比法确认。（1）请发行人补充说明按不同方法确认收入的金额及比例；（2）请发行人补充说明完工进度确认的方法及外部证据，列表说明报告期内采用完工百分比法确认收入的项目情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　21、报告期内发行人其他业务收入为8,473.47万元、7,424.06万元和12,813.95万元，其他业务收入主要系原材料及废料销售取得。请发行人补充说明其他业务收入的具体内容，其它业务成本构成和毛利情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　22、报告期内发行人期间费用合计为14,973.21万元、17,144.02万元和19,085.93万元，占营业收入比例为16.51%、14.99%和13.75%。请发行人补充说明大额期间费用变动的具体原因；补充说明销售费用水平是否与销售模式（获取合同方式）相适应，管理费用水平是否与生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　23、报告各期末发行人预付款项余额分别为3,261.34万元、4,878.62万元及9,360.42万元，应付账款余额分别为22,218.45万元、29,040.23万元及30,971.85万元。请发行人补充说明预付款项和应付款项的具体内容及相关金额，预付款项账龄情况及账龄较长的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　24、报告各期末发行人预收款项余额为12,775.42万元、16,950.05万元和75,976.76万元，应收账款账面价值为15,501.66万元、14,944.07万元和15,574.56万元。（1）请发行人补充说明报告期内对客户的收款政策和信用政策的具体情况；（2）请发行人补充说明预收款项的具体内容及相关金额，预收款项账龄情况及账龄较长的原因，各期末超出信用期限的应收账款金额及超期原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　25、报告各期末发行人存货为34,226.62万元、37,625.05万元和61,581.84万元。请发行人补充说明各项存货的具体构成及变动原因，按完工百分比法核算项目未结算成本的金额及变动原因，存货余额及结构是否与生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　26、报告各期末发行人专项应付款分别为6,317.62万元、4,612.74万元和2,341.60万元。请发行人补充说明专项应付款的具体情况，核算情况及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　27、报告各期末发行人递延收益分别为0万元、2,436.92万元和2,841.99万元。请发行人补充说明递延收益的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　28、2013年发行人因审计调整事项对报告期财务数据进行调整，调整后，改制基准日2011年8月31日的净资产为52,719,92万元，较原股改审计时净资产53,324.39万元减少604.47万元。请发行人补充说明审计调整的具体事项。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　29、请发行人在招股说明书“概览”一节之“简要合并利润表数据”中补充说明净利润，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　30、请发行人将“报告期内关联交易简要汇总表”在招股说明书“同业竞争和关联交易”一节显要位置披露。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　31、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

　　32、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整的合规性。

　　四、其他问题

　　33、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

　　34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

　　36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。