关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津鹏翎集团股份有限公司：

　　2018年10月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而需承担违约责任的风险。2）结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。3）补充披露现金购买新欧科技51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展。4）结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，上市公司2017年非公开发行股票募集资金净额24,072.30万元于2017年11月23日到账，截至2018年6月30日已使用62.32%，请你公司结合2017年募集资金的使用情况、使用效果，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）上市公司主营业务为汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务，标的资产新欧科技主要从事汽车密封件业务，本次交易将“加速整合、充分发挥协同效应 ”。2）交易完成后上市公司将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事、新欧科技董事长人选和法定代表人，交易对方有权提名2名董事及新欧科技总经理人选。3）各方约定，在交易对方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及标的资产新组建的董事会原则上不干涉标的资产及其子公司的正常经营活动。请你公司：1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司：1）就河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称欧亚集团）于2017年12月将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项，补充披露前述安排的背景、原因和必要性。2）补充披露相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及债权债务转移、是否存在其他未披露事项等。3）补充披露前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，1）欧亚集团于2017年12月将其所持欧亚集团将其所持重庆新华欧亚科技有限公司（以下简称重庆欧亚）100%股权转让给新欧科技。2）重庆欧亚尚未正式投产。请你公司：1）补充披露欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背景及原因，上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性。2）补充披露目前上市公司及标的资产所有在建生产线项目的情况，包括但不限于预计达产时间、预计达产后的总体产能情况、尚需投入金额等，并结合标的资产所处行业下游客户发展、预计未来的出货量情况、同行业可比公司存量及新建生产线等情况，进一步补充披露上市公司及标的资产未来产能消化措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，该房产尚未获得房屋权属证书，面积约为4,559平方米，占新欧科技使用房产总面积（55,194.4㎡）的比例约为8.26%。请你公司补充披露：1）标的资产向欧亚集团承租部分厂房及库房，而未由其注入标的资产的原因及合理性。2）相关承租房产未取得房屋权属证书的原因，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对标的资产生产经营的影响应对措施。3）前述房产租金的确定依据及合理性。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设被清河县环保局予以行政处罚。请你公司补充披露：1）前述环保行政处罚是否涉及欧亚集团向标的资产注入的资产，如是，说明对本次交易的影响。2）重庆欧亚或新欧科技在建项目是否涉及环评报批，如有，请披露进展情况及是否存在重大不确定性。3）本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供应商资质更名）事项。2）在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力。请你公司补充披露：1）主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式。2）截至目前，取得发文确认、邮件或电话通知同意的客户名称，及其对应最近一期销售收入占比。3）以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的依据及其合规性。4）供应商资质更名是否影响标的资产向客户销售，是否影响标的资产持续经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，截至2018年6月30日，标的资产其他应付款余额为2,316.93万元，主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆借款，上述拆借款已于2018年7月2日全部归还。请你公司补充披露：1）标的资产向关联方借款的财务成本及必要性。2）前述拆借款归还的资金来源，评估基准日后归还借款的原因及对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，截至报告书出具日，新欧科技已取得18项专利，系从欧亚集团受让取得，其中第1项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续。请你公司补充披露：1）新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权是否存在影响标的资产独立使用的他项权利。2）尚有1项专利权未完成专利权人变更的原因、该项专利权的具体业务应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，欧亚集团于2017年12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自2016年1月1日起合并。请你公司：1）补充披露报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况。2）补充披露报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司补充披露：1）欧亚集团密封件相关资产具体业务情况，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊。3）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司：1）以列表形式补充披露欧亚科技主要产品与其知识产权的对应关系。2）补充披露欧亚科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　

　　15．申请文件显示，标的资产对于部分附加值及毛利率水平较低的产品通常采用外协加工的模式。请你公司补充披露：1）外协加工产品主要产品类型、毛利率情况等；2）对于外协加工情况履行的核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，汽车零部件供应商一般会考虑整车厂进行选址，由于我国规模较大的整车厂主要聚集在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大区域，这导致我国汽车零部件行业也呈现一定的区域集中特点。请你公司结合主要客户的所在地域、行业排名情况，补充披露标的资产的竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，1）整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，报告期内，标的资产EPDM老产品销售单价分别为14.59、17.39、18.30元/套；EPDM新产品销售单价分别为24.74、23.46、24.31元/套。2）2017年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材料价格有较大幅度地上涨，使得标的资产的原材料成本上升，促使其产品价格上升。请你公司：1）结合包括EPDM在内的三类产品新产品、老产品售价变化情况、原材料价格变动情况，补充披露报告期新老产品价格变动趋势的匹配性。2）结合报告期原材料成本的变化情况、各年度新老产品的占比情况，补充披露报告期主要产品销售价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，1）标的资产报告期主要生产经营地区位于河北地区，主要客户包括重庆长安汽车、一汽集团、东风小康等。2）标的资产2017年度主营业务毛利率33.45%，高于同行业上市公司类似业务。请你公司：1）结合标的资产工装设备具体情况、运输费用等实际情况，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性，针对运输费用的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，本次交易新增商誉87,143.76万元，约占交易后非流动资产的50%。请你公司补充披露：1）在分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理。2）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，预测期标的资产营业收入呈上升趋势，请你公司补充披露标的资产报告期产能利用率情况，并结合产能利用率、未来资本性支出等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，预测期，标的资产主要大客户均有新的量产项目。请你公司补充披露主要新增订单核查情况，包括但不限于前期开发周期，相关车型投入市场时间等的核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，根据模拟审计报告，标的资产报告期销售费用主要包括职工薪酬、国内运输费、租赁费等，占营业收入的比例分别为5.79%、5.26%、4.72%。请你公司：1）补充披露报告期国内运输费用占营业收入的比例，并结合该情况及预测期主要客户所在地区，补充披露预测期运输费用占营业收入的比例及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.40%。请你公司结合近期可比交易选取的折现率情况，补充披露折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。