2015年5月11日-5月15日发行监管部发出的再融资反馈意见

　   2015年5月11日-5月15日，发行监管部共发出6家再融资申请的反馈意见，具体如下：

　　一、金河生物科技股份有限公司

　　1.申请人控股股东金河建安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查金河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　2.本次发行对象包括昌福兴（有限合伙）和上银基金设立的资产管理计划。

　　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　 

　　3)关于关联交易审批程序

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　　4)关于信息披露及中介机构意见

　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　3.请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核查意见。

　　4.申请人于2014年10月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德，（1）请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；（2）申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更；（3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。

　　5.申报材料中称，2014年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷，国内需求下降明显，请申请人结合其目前产品的产销情况及各项资源配置情况，详细分析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。

　　6.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

　　与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　　7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　二、杭州泰格医药科技股份有限公司

　　1.本次收购标的北医仁智成立于2011年8月31日，截至2014年12月31日所有者权益为525.82万元。本次评估基准日为2014年12月31日，收益法评估的股东全部权益市场价值为15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增值率2,828.76%；资产基础法评估的股东全部权益的市场价值为132.49万元，较账面净资产减值393.33万元，减值率74.80%，两种方法的评估结果差异较大。

　　请申请人说明北医仁智资产基础法及收益法评估的评估结果差异较大的原因，并请说明最终采用收益法评估结果的原因与合理性。请保荐机构核查北医仁智资产是否存在经济性贬值。

　　2.北医仁智原采用的会计核算方法是收付实现制，不符合《企业会计准则》的相关规范，根据北医仁智2014年度财务报表附注，对前期会计差错进行了追溯调整。根据本次发行预案，申请人面临长周期合同的执行风险：“由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的复杂性……”

　　请申请人说明北医仁智报告期内是否存在税务处罚或税务纠纷，财务报告的追溯调整是否对增值税和企业所得税计算和缴纳产生影响。

　　请会计师说明对北医仁智2014年度财务报表审计时实施的审计程序、取得的审计证据是否充分适当、审计结论是否与审计证据一致。请会计师提供北医仁智近三年一期的原始财务报表（如有）和股东权益、净利润差异调节表。

　　请保荐机构和会计师说明北医仁智是否与申请人面临类似的长周期合同的执行风险，北医仁智的会计基础工作是否规范，经营成果是否真实，内部控制制度是否健全且被有效执行。请会计师出具北医仁智截至最近一期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证报告。

　　请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。

　　3.请申请人说明北医仁智最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。请申请人说明停牌筹划本次非公开发行期间北医仁智受让铂品（上海）对苏州仁智的股权的原因、作价依据及其合理性。请申请人说明上述股权变动相关方之间是否存在关联关系，股权变动相关方与申请人及申请人的关联方之间是否存在关联关系。请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

　　4.北医仁智2015年预测营业收入同比增长69.04%。评估师出具的北医仁智资产评估说明中，对2015年预计新签合同数量的列示前后不一致。请评估师核查2015年预计新签合同的数量和具体金额。请申请人结合北医仁智报告期已执行合同的执行期间及终止或延期的情况、2015年预计新签合同的执行期间及合同目前进展情况，说明预测期主营业务收入预测的合理性。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。

　　5.北医仁智2013、2014年扣除职工薪酬后主营业务成本占主营业务收入比例为86.04%、65.37%，2014年营业成本大幅下降的原因是调整了项目结构使得劳务费用大幅下降。2015年预测主营业务成本占主营业务收入比例为57.41%，预测期研究经费及劳务费占主营业务收入比例呈下降趋势，2019年在主营业务收入增长4%情况下研究经费及劳务费金额较2018年下降较大。

　　请申请人说明2014年度北医仁智劳务费大幅下降的具体原因，结合北医仁智经营模式、历史数据、同行业和可比第三方数据、在手合同相关条款说明预测期研究经费及劳务费占主营业务收入比例下降和2019年研究经费及劳务费金额较2018年下降的原因和变化的合理性。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。

　　6.请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告期和预测期职工分布情况和职工薪酬情况，说明预测期职工薪酬预测的合理性，说明职工薪酬是否明显低于所在地区或可比上市公司的平均水平。请会计师结合行业特点及公司业务模式情况说明职工薪酬全部在费用中核算是否合理。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。

　　7.请申请人结合北医仁智公司状况、发展计划等，对比分析北医仁智报告期和预测期除职工薪酬外销售费用、管理费用情况和营运资金情况，说明预测期销售费用、管理费用、营运资金预测的合理性以及与收入增长的匹配性。请保荐机构发表核查意见。请评估师核查在评估过程中是否对上述事项予以了充分的关注、是否在评估参数的取值中考虑了上述事项的影响，并对参数选取的谨慎性发表意见。

　　8.根据申请材料，北医仁智是一家临床试验CRO服务企业，同时更专注于学术性研究组织（ARO，Academic Research Organization），是国内目前在心血管领域领先的ARO公司。请申请人进一步说明北医仁智业务与申请人业务的异同，北医仁智的核心竞争力和同行业排名情况。请评估师结合北医仁智未来的整合安排，说明在评估拟收购资产的价值时，是否考虑了未来的协同效应。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

　　9.请评估师对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。

　　10.请申请人、评估师对比截止反馈意见回复日北医仁智的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构发表核查意见。

　　11.请申请人说明收益法评估时未考虑坏账损失的合理性。请保荐机构和评估师发表核查意见。

　　12.请申请人说明折现率取值的合理性。请保荐机构和评估师发表核查意见。

　　13.根据前次募集资金使用情况鉴证报告，首发募投项目中，临床试验综合管理平台项目2012年度实际效益可以核算，而2013、2014年度实际效益无法测算；数据管理中心项目、SMO管理中心项目最近三年未实现承诺效益。

　　请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，说明“临床试验综合管理平台”项目2013、2014年度实际效益无法核算的原因，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

　　如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。

　　14.本次非公开发行股票募集资金中将投入3.46亿元用于补充流动资金。截至2015年3月31日，申请人借款余额为300万元。

　　请申请人：（1）分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合上市公司全体股东利益最大化原则，（2）提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据，（3）说明本次补充流动资金是否对方达医药的业绩有增厚作用，从而导致方达医药无法按原业绩承诺方案进行准确核算。

　　请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。请会计师对第（3）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对方达医药承诺业绩核算和审计结论造成影响。

　　15.申请人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制了多家医药领域企业，请申请人说明上述企业的实际经营业务以及是否与申请人存在同业竞争，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

　　16.根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金3.46亿元用于补充公司流动资金，其中拟使用17,336万元对已有的储备项目进行外延投资。请申请人说明已有储备项目的基本情况和外延投资的具体实施方式，请保荐机构和申请人律师进行核查并就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定发表明确意见。

　　17.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　 

　  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　18.请保荐机构和申请人律师核查申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　19.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　20.请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行对象的认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力。

　　21.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　三、宁波均胜电子股份有限公司　  

　　1.本次募集资金拟使用25,448.40万元补充流动资金，请申请人结合公司已经支付“Quin GmbH”75%股权款的资金来源以及公司的经营模式，说明本次补充流动资金量的测算依据。请保荐机构发表核查意见。

　　2.请保荐机构结合公司2011年重组收购资产收益法评估中2014年的业绩预测情况，核查说明2014年收购资产的实际业绩是否达到预计效益；同时核查说明2012年收购资产的盈利情况。

　　请申请人结合上述情况按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新提供截止2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》和会计师的鉴证报告，并履行相应程序。

　　3.根据申请文件，申请人2011年、2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为15,164.41万元、20,684.94万元和28,900.86万元，母公司2011年、2012年、2013年实现的净利润分别为-873.46万元、-2,482.61万元和-4,366.82万元，母公司2011年末、2012年末、2013年末可供股东分配的利润分别为-43,750.24万元、-46,232.85万元和-50,599.67万元。

　　请申请人说明公司下属子公司直至2014年四季度才开始向母公司大规模分红的原因，子公司的分红政策以及可行性。请保荐机构核查说明上述情况是否合规是否损害中小股东利益，是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

　　4.请保荐机构详细分析“Quin GmbH”2014年业绩快速增长的原因，并结合业绩的变化说明业绩增长的合理性及可持续性。

　　请保荐机构及评估机构结合评估假设、评估参数、报告期业绩不均衡增长等情况，说明“Quin GmbH”评估结果的谨慎性，以及评估结果中是否包含了收购后的协同效益。

　　5.请保荐机构进一步核查说明收购“Quin GmbH”过渡期损益的归属权，并量化说明对申请人的影响。

　　6.请保荐机构核查说明公司保理业务与现有主营业务的关系，未来是否会继续开展保理业务，申请人是否存在未披露的风险事项。

　　7.2014年公司根据发展战略对产品进行重分类，请保荐机构核查说明重分类是否更加清晰的反映了公司各项业务结构，是否提升了信息披露的质量和可理解性。

　　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　9.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　 四、江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　1.申请人控股股东凤凰集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查凤凰集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　2.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　　请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　　3.请保荐机构补充核查申请人报告期内开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则、成本结转及分摊是否符合配比原则，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请会计师对上述会计处理事项进行核查并发表明确意见。

　　4.请保荐机构结合报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目受当地行业变化趋势及现状的影响，补充核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明的语言说明并补充披露房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。

　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　五、山东晨鸣纸业集团股份有限公司　

　　1.请申请人于募集说明书中进一步明确“每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点”的计算方式。

　　2.按募集说明书，本次优先股股东可参与剩余利润分配。请于募集说明书中补充说明上述参与剩余利润分配应得的优先股股息是否可累积，请明确区分当年和以前年度累积形成的未分配利润的方法，请明确在采用股票红利的形式向普通股股东分配剩余利润时，以后年度剩余利润分配时普通股股东股份基数的确定方式。

　　3.本次优先股可累计并可参与剩余利润分配。请申请人说明该等条款安排是否影响将本次优先股全部计入权益。请会计师发表意见。

　　4.最近三年一期，非经常性损益金额对申请人净利润有重要影响。请申请人于募集说明书中说明非经常性损益对净利润的影响情况，并就非经常性损益的不确定性是否可能影响优先股股息支付进行说明并做重大事项提示。

　　5.请申请人提供本次拟偿还负债的明细，若存在提前偿还的情形，请说明是否已取得提前偿还的同意函。请说明补充流动资金的测算依据及用途。

　　请保荐机构进行核查。

　　6.请申请人将申报材料财务数据更新到最新一期。

　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　8.请申请人说明非全资下属公司其他股东情况，请保荐机构和申请人律师核查其与申请人是否存在关联关系，联合出资是否符合相关规定。

　　9.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。

　　六、国海证券股份有限公司

　　1.根据申报文件，本次募集资金有一部分用于加大对子公司的投入：“基于将公司建设成现代金融企业的目标，公司将视发展情况不断增设或参股新的子公司，同时大力支持现有控股及参股子公司的发展。”

　　请申请人补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据，说明是否履行相关决策程序或增资协议，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构进行核查。

　　2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　3.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见。

　　4.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　　5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。