关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

立昂技术股份有限公司：

　　2018年9月21日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业（有限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以下简称唯心信息）存在一致行动关系，但前述构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。2）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于2018年1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。3）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：1）本次募集配套资金总额预计不超过53,986万元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目和支付本次交易相关的中介费用。2）广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元；项目大楼建筑面积约1.2万平方米，能提供约1,807个IDC机架的装机能力。3）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额21,864.51万元，资产负债率68.66%。2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1.31亿元。请你公司：1）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。2）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。3）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年度、2019年度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,000万元、12,500万元及15,000万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,320万元及5,184万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足现金补偿。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权沃驰科技董事会具有在累计2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，大一互联用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请你公司补充披露：1）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。2）如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。3）本次收购完成后，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。5）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。2）杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日。2）沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自2017年1月1日至2020年12月31日。但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海天适新）、朱建军签订《股票发行认购合同》，认购沃驰科技募集配套资金发行的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到15,000万元,认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2）2018年6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。请你公司补充披露：1）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷。2）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，沃驰科技有4处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其800万元的自有机械设备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2）大一互联又将租赁的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割。考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。请你公司补充披露：1）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。2）结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。3）结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，本次交易中沃驰科技科技截至评估基准日的100%股权价值123,069.09万元，增值率为521.55%。大一互联截至评估基准日100%股权价值为42,069.89万元，增值率为836.17%。2）根据备考审阅报告，上市公司截至2018年3月31日的商誉余额为153,184.31万元，约占备考报表净资产的77.58%。3）沃驰科技与电信运营商保持良好的合作关系，拥有运营商产品包和计费代码超过300个；大一互联直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心，与基础运营商合作较多。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值的合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，沃驰科技自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内可以在3,000万元额度内进行利润分配，因此经双方协商，本次沃驰科技100%股权作价119,800万元。评估基准日后的大一互联股东钱炽峰和唯心信息分别缴足2,400万元和600万元未缴出资额，经协商后大一互联100%股权交易作价45,000万元。请你公司：1）补充披露沃驰科技截至目前利润分配具体进展，包括但不限于分红金额、分红时间以及对沃驰科技持续经营能力的影响。2）结合上述利润分配进展、大一互联缴足出资额情况、缴足出资对大一互联经营和评估的影响等，量化计算并补充披露标的资产交易作价与评估结果存在差异的合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：1）上市公司因本次重组于2018年5月2日开市起停牌，沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更，严利、黄静颖退伙，陈煕堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙，以下简称企巢天风）于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资100万元。2）2018年3月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将10万出资额转让给钱炽峰，潘永发将795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖；2018年5月，由合伙人按投资比例共增资500万元，同时钱国来将其所持647.91出资额转让给大一互联17名核心员工。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。其中，沃驰科技2015年7月的增资和股权转让作价为1元/出资额，2015年12月的两次增资价格分别为2元/出资额和4.5元/出资额，2016年6月增资价格为10元/出资额，2017年3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为31.5元/股、35元/股和63元/股；2017年10月转增后，2017年11月-2018年6月的历次股权转让价格分别为17.4元/股、23.02元/股、22.16元/股、30.34元/股和31.2元/股。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于2015年12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较2015年12月大幅增长的合理性、2015年3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露大一互联上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，最近三十六个月内，大一互联进行两次增资和四次股权转让，其中2015年4月和2016年8月的增长和股权转让价格均为1元/出资额，2016年12月的增资未披露增资价格，2018年1月和4月的股权转让价格均为3月/出资额，2018年5月的股权转让价格为1元/出资额。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露：按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，沃驰科技通过中国移动、中国电信、中国联通三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地。沃驰科技拥有的三大电信运营商有效计费代码超过300个，代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等领域。请你公司：1）补充披露终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。2）补充披露沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。3）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）沃驰科技的产品包主要为数字阅读内容，通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。目前沃驰科技签约小说超过200部、视频类作品总时长超过2万小时。2）沃驰科技被许可使用他人资产主要为版权许可，授权期限一般为三年。请你公司：1）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。2）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。4）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.09%、62.45%和64.73%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性（基地或中间商）、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。2）结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为3,229.03万元、4,645.25万元和1,166.81万元，占当期采购总额的比例分别为58.9%、42.15%和39.47%。请你公司：1）补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。2）结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示：1）自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。2）其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。请你公司：1）结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。2）结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3）补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。4）其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）大一互联IDC业务包括基础业务和增值业务两大类，其中IDC基础业务主要包括带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁，IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。2）大一互联用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，大一互联自有和租用合计超过8,000各机柜，已启用的华新园一期机房是目前华南地区最大的中立数据中心。请你公司：1）结合在手订单和机柜使用率情况等，比较同行业公司补充披露大一互联机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性。2）结合报告期机柜的数量和单价情况，补充披露报告期大一互联IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大客户销售收入占比分别为49.93%、43.57%和46.25%。请你公司：1）结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联向前五大供应商采购金额占比分别为79.41%、77.57%和73.09%。2）报告期内中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：1）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。2）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，大一互联带宽复用率分别为1.4倍、1.46倍和1.23倍。请你公司：1）大一互联报告期内自有和租用机房的规划PUE值和实际PUE值、机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。2）结合同行业公司带宽复用率、市场平均水平等，补充披露报告期内大一互联带宽复用率的合理性、带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况以及大一互联的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，收益法评估时，预测沃驰科技2018年4-12月自有产品运营推广收入15,784.83万元，该业务毛利率53.13%；其他方产品运营推广收入7,877.98万元，该业务毛利率44.59%；自有平台收入2,000万元，毛利率5%，预测净利润7,497.2万元。预测大一互联2018年4-12月营业收入18,394.92万元，营业成本12,778.03万元，净利润271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联2018年4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示：1）沃驰科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年上升趋势，报告期内沃驰科技该业务毛利率分别为58.11%、57.59%和53.45%，呈下降趋势，预测期毛利率主要根据供应商分成比例和业务发展规划进行预测。2）沃驰科技2019年-2022年预测收入增长率分别为27.77%、15.28%、8.62%和2.85%。3）报告期内，大一互联带宽租用平均单价为每年22.23万元/G、19.85万元/G和19.47万元/G，机柜出租平均单价为每年5.29万元/台、5.14万元/台和4.93万元/台，均呈下降趋势。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技和大一互联2019年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性。3）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性。4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，预测2019年-2022年大一互联营业成本分别为17,773.77万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为609.62万元和2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在303.22万元；预测2018年4-12月大一互联营业费用和管理费用分别为776.08万元和4,019.97万元，营业费用主要根据费用占收入比率进行预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技和大一互联2018年4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，收益法评估时，沃驰科技预测期折现率为12.62%，大一互联2018年4-12月折现率为12.47%，2019年折现率为12.49%，2019年-2022年折现率均为12.52%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示：1）截止2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技的应收账款账面净额分别为3,473.92万元、8,187.05万元和9,137.04万元，占资产总额的比例分别为37.58%、33.11%和37.46%，应收账款周转率分别为4.28次、4.12次和3次，周转率逐年下降。2）截止2016年底、2017年底和2018年3月底，大一互联的应收账款账面净额分别为2,497.17万元、6,337.92万元和5,998.46万元，占资产总额的比例分别为35.00%、48.54%和45.77%，应收账款周转率分别为4.37次、3.29次和2.65次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，截至2018年3月底，沃驰科技商誉余额为9,021.6万元，主要是由于2017年收购杭州上岸80%的股权形成，减值测试未发现减值迹象，因此未计提减值损失。请你公司：1）结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2）结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技预付账款余额分别为1,256.67万元、326.09万元和515.13万元，主要为预付渠道供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为218.60万元、220.95万元和347.13万元，逐年增长。请你公司：1）补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年3月底，沃驰科技应付账款分别为720.12万元、1,046.66万元和1,087.68万元，分别占同期负债总额的31.05%、23.86%和27.10%。大一互联应付账款分别为842.49万元、2,706.11万元和4,174.48万元，分别占同期负债的34.44%、35.13%和46.59%。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）补充披露2018年3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，沃驰科技营业收入分别为11,385.62万元、23,993.42万元和6,477.17万元，2017年度收入增长率为110.73%，毛利率52.18%、55.02%和55.12%，净利润分别为3,550.76万元、8,452.1万元和2,440.25万元。大一互联营业收入分别为8,306.36万元、14,543.88万元和4,088.16万元，2017年度收入增长率为75.09%，毛利率分别为33.62%、32.12%和25.07%，净利润分别为1,599.1万元、2,428.33万元和603.69万元。请你公司：1）结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性。3）结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　41.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，沃驰科技期间费用分别为1,602.66万元、3,198.56万元和649.12万元，占当期收入的比例分别为14.08%、13.34%和10.02%；大一互联期间费用分别为723.9万元、1,651.27万元和364.19万元，占当期收入的比例分别为8.72%、11.35%和8.91%。请你公司：1）结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　42.申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,523.03万元、6,585.05万元和1,617.88万元，大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为558.76万元、-310.09万元和2,234.95万元。请你公司：1）结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。2）结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　43.申请文件显示，上市公司于2017年1月首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　44.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　45.公开文件显示，2017年6月和2018年2月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。