关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽桑乐金股份有限公司:

　　2015年4月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.请申请人：1）补充披露韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人是否参与桑乐金非公开发行股份募集配套资金。2）补充披露韩道虎等五名交易对方承诺不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位的期限。3）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年10月桑乐金向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易桑乐金拟购买久工健业100%股权。请你公司：1）结合上市公司财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权。请申请人补充披露2014年久工有限股权转让的定价依据，是否进行评估，其价格与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2013、2014年久工健业按摩椅的产能为7万只，塑形椅为3万只。请你公司：1）补充披露久工健业主要产品的销售价格及变化原因。2）补充披露计算产能的依据以及制约产能的主要瓶颈。3）核查相关出口统计数据并补充披露久工健业主要产品出口份额。4）分析说明集中出口市场国家和地区是否存在贸易壁垒及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

　　5.申请资料显示，2013年、2014年久工健业日本市场销售收入占比80%以上。受2014年4月日本提高消费税税率影响，2014年久工健业主营业务收入较2013年减少5,259.42万元，下降17.68%。请你公司：1）补充披露日本消费市场的竞争情况及主要客户在日本市场的地位、消费税率增加幅度及具体影响。2）补充披露报告期内主要OEM客户富士医疗器销售订单的具体情况以及与其他主要客户ODM销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别。3）补充披露报告期内久工健业OEM订单占富士医疗器全部外包订单的比例、久工健业承接的OEM订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势。4）结合OEM客户富士医疗器的销售订单和对应的采购订单，说明OEM模式下销售收入的确认过程以及代工产品销售价格全额确认的合理性。5）结合销售数量和价格变动，披露主营业务收入增长情况及主要影响因素，包括但不限于宏观环境、行业竞争及供求情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　  6.申请材料显示，久工健业2014年实现营业收入2.45亿元，较2013年同比下降17.68%，但公司销售的按摩椅、按摩小电器、塑性椅、按摩器材成品组件的毛利率分别达29.89%、24.64%、25.06%、38.16%，较2013年同比增长3.22%、2.69%、1.77%、8.74%。同时，因久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价和结换汇，汇兑损失大幅减少，2014年净利润同比上升66.41%。请你公司：1）结合销售价格和销量变化，补充披露报告期内影响毛利率的主要因素。2）补充披露同行业上市公司同类产品OEM和ODM的毛利率水平及变化趋势，与标的公司的差异及原因。3）补充披露报告期内主要出口市场汇率变动对经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　  7.申请材料显示，久工健业与富士医疗器销售定价为成本加成，采购定价为协商价格，因为OEM模式代工定制，无法比较同类产品市场参考价格。请你公司补充披露：1）久工健业在OEM代工模式下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会计准则。2）主要零部件向前五大供应商采购的占比，对富士医疗器零部件供应和研发技术等是否存在依赖，并提示相应供应商集中风险。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　8.申请材料未披露报告期内久工健业主要生产设备、资本支出情况。请你公司补充披露：1）报告期内主要生产设备清单。2）报告期内资本支出情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，产品主要销往日本，受日元贬值以及2014年4月日本提高消费税税率的影响，近年来企业按摩椅收入有所下降。久工健业2014年度、2013年度和2012年度实现的外销收入分别为23,285.17万元、28,837.98万元和28,216.10万元。2015年度预测外销收入31,677.30万元，较2014年度增长36.04%。标的公司在2015年外销收入预测的基础上按22%、15%的增长率对2016年、2017年的外销收入进行了预测。请你公司：1）补充披露日元贬值以及日本提高消费税税率对2015、2016年按摩椅预测收入的影响。2）结合报告期内外销市场订单价格和数量变化情况，补充披露外销市场预测期的价格、销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性。3）结合报告期毛利率变化情况，补充披露毛利率的预测情况及毛利率变化对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　

　　10.申请材料显示，久工健业系股份有限公司，韩道虎、韩道龙担任久工健业董事、高管，交易完成后桑乐金将持有久工健业100%股份。请申请人补充披露：1）韩道虎、韩道龙转让久工健业股权是否符合《公司法》第142条的规定。2）本次交易完成后久工健业组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第十五条规定，补充披露聚道成、上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，久工健业2012年6月通过高新技术企业复审，有效期为3年。本次收益法评估假设高新技术企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露：1）高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）久工健业管理层和核心技术人员的基本情况。2）本次交易完成后保持管理层和核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。