关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宋城演艺发展股份有限公司:

　　2015年4月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，六间房未来将进一步拓展互联网演艺平台，结合上市公司演艺和现场娱乐资源，与上市公司共同打造O2O互动娱乐平台。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范六间房管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，六间房历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）六间房设立、增资过程中相关股东的出资来源、被代持人是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）在宋城集团过桥收购前，六间房的实际控制人及依据。5）六间房于2014年12月进行股权代持还原及股权激励时VIE协议尚未解除，是否需要取得北京太阳庄的授权及同意，是否履行了必要的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，六间房历史上存在VIE协议控制情形。请你公司补充披露：1）六间房在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。2）开曼公司股东间的关系，是否存在资金往来、关联关系。3）在宋城集团未向开曼公司支付全部过桥收购对价的情况下，VIE协议控制关系是否彻底解除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.上述股权代持、VIE协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露六间房子公司和分公司的历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）北京太阳庄的历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及股东变化等情况。2）宋城集团过桥收购前北京太阳庄的实际控制人及依据。3）北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外的经营性资产、负债、业务转让给北京六间房并转移相关人员，是否履行了必要的批准程序。4）北京太阳庄的业务开展情况以及与六间房的业务关联性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，六间房主营业务为互联网演艺平台运营，并具备《网络文化经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《经营性演出许可证》等资质。请你公司：1）补充披露本次交易是否需要取得广电、宣传及其他行业主管部门的批准。2）如需要，请补充提供；如不需要，请补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，六间房存在因监控和审核体系存在重大缺陷或在执行中出现失导致发生传播不当信息形成群体性事件，或因主播和用户在线实时演艺内容被监管部门认定为不得传播的情况，进而受到行政处罚无法开展业务的风险。请你公司结合行业监管政策、“净网行动”等互联网监管措施，补充披露：1）六间房在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全面的管理制度并有效执行。2）有关处罚风险对六间房未来生产经营的影响。3）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营并有效防范相关风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，六间房主要从事互联网演艺业务，同时拥有部分游戏联运业务，游戏联运业务尚未取得《互联网出版许可证》，并存在被境外机构协议控制情形。请你公司补充披露：1）对于上述违反《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的情形，六间房是否存在被处罚的风险，有关部门是否出具了六间房在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。2）有关处罚风险对六间房未来生产经营影响。3）六间房关于《互联网出版许可证》申请的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，六间房用户注册时无需提供身份证信息。请你公司结合业务模式、用户管理制度，补充披露六间房经营业务是否符合我国反洗钱有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人承诺六间房2015-2018年净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司2014年度股份支付财务处理产生的影响）；未达到承诺净利润的，以现金方式进行补偿。补偿义务方补偿上限为15.10亿元，约占本次交易总对价的58.03%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　12.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。若六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺净利润总和，则上市公司应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以现金方式对8名管理层股东进行奖励。请你公司结合六间房业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，六间房系互联网演艺行业的领先企业。请你公司结合与主要竞争对手的比较分析，包括但不限于业务模式、市场定位、市场份额、应用产品、主要经营指标、用户体验等，补充披露六间房的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，互联网演艺平台运营为北京六间房的主要经营业务，年均收入占比达到97%以上。用户是互联网演艺平台的最大参与群体，目前用户无需注册即可免费观看六间房演艺内容。同时，主播是六间房平台内容的主要生产者。截至2014年12月31日，六间房的签约主播超过5万人，约24%的主播获得兑点金额，其中2.8%的主播获得的兑点金额（金额10万以上）占比为54.4%。请你公司：1）结合产品定位、用户需求与消费习惯、演艺平台转换成本、用户活跃度与月度新增用户情况、用户满意度等，补充披露六间房的客户黏性及用户流失的影响。2）结合与主播的合同协议、管理制度、激励措施，主播兑点金额分布与占比、主播活跃度与月度流失率分布、兑点金额10万以上的主播议价能力、行业对高人气主播的竞争等方面，补充披露六间房对签约主播尤其是高人气签约主播的依赖性及主播流失的影响。3）结合上述情况，补充披露业务单一性对六间房未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，六间房在线广告业务已于2013年起停止，目前无恢复该业务的计划。申请材料同时显示，目前六间房上海分公司无实际经营性业务，但未来六间房将根据市场发展需要，以上海分公司为平台服务互联网广告等业务客户。请你公司补充披露六间房未来互联网广告业务开展计划，并结合业务特点、监管政策等，补充披露互联网广告业务相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）补充披露报告期内六间房主要经营指标及其变化情况，包括但不限于注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、ARPU的月度值及年度均值。2）结合用户的地域分布、群体特征、消费需求，及与主要竞争对手的比对分析，补充披露六间房各项经营指标变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金额、充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、经营活动现金流入与流出等指标的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年六间房充值金额20万以上的用户数占总充值用户的比重约为0.13%，累计充值金额占总用户充值金额比重约为25.46%。请你公司补充提供上述充值金额20万以上用户情况，包括但不限于账号、IP地址地域分布、在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信息、问卷调查特征，是否存在异常或不合理情形，是否存在代充值行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充提供六间房2014年兑点金额10万以上的签约主播情况，包括但不限于账号、IP地址地域分布、在线时长、开播频率、兑点金额及占比、平均时薪、相关的经纪机构，与行业水平相比是否存在异常或不合理情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请独立财务顾问和会计师就六间房专项核查过程中的核查手段、核查范围的充分性发表明确意见。

　　21.申请材料显示，六间房用户使用消费虚拟币购买礼品送给主播或其他用户，消费金额的全额确认为收入，但接受礼物方收到的虚拟货币数量打半折，最终成本以主播兑点数为依据进行确认，由六间房将主播兑点对应的金额支付给艺人经纪机构。申请材料同时显示，用户使用消费虚拟币可以直接买礼品送给主播或其他用户，每经过一道循环，六间房即收取50%确认收入。请你公司：1）补充披露六间房收入与成本确认的原则、时点及依据（包括虚拟币消费及商城衍生品消费）。2）结合支付/结算合同协议、表演者与社区角色劳务分成比例、代理分成比例、充值消费比、兑点结算时点、与第三方支付/结算时点等情况，补充披露报告期六间房收入、成本确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，六间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式核算期间收入。同时，核算时未考虑单个用户账户内币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形。请你公司结合六间房系统特点、业务流程、收入核算方法等，补充披露未考虑单个用户账户内币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形对收入核算准确性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，六间房2013年ARPU值波动较大，2014年基本在685-730元之间波动。请你公司补充披露六间房ARPU值波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　 24.申请材料显示，2013年、2014年六间房互联网演艺平台运营收入分别为27,392.15万元、43,666.77万元，同比增长59%。请你公司结合主要经营指标变化及主要竞争对手情况等，补充披露报告期六间房互联网演艺平台运营收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　25.申请材料显示，本次交易以收益法评估值作价，截至评估基准日2014年12月31日，六间房净资产账面价值3,778.40万元，收益法评估值为261,398.31万元，增值率6,818.24%。请你公司结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平，补充披露六间房收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　26.申请材料显示，宋城集团在过桥收购中，以16.12亿元收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权，其中就六间房62%股权部分支付股权转让款0.124亿元。同时，根据本次交易收益法评估结果，六间房62%股权作价为16.21亿元。请你公司补充披露两次交易作价依据，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合六间房互联网演艺平台目前运营情况及经营业绩，补充披露六间房2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，六间房收益法评估中预测2015-2018年全年月平均ARPU值分别为709.01元、718.18元、718.89元、716.74元。请你公司：1）结合六间房ARPU值的历史波动情况及发展趋势，补充披露收益法评估中ARPU值选取的计算依据、考虑因素及合理性。2）量化并补充披露ARPU值变动对六间房盈利能力的影响。3）就ARPU值变动对六间房评估值的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，互联网演艺行业市场化程度较高，行业竞争激烈；六间房业务模式存在被潜在竞争者复制的风险。我国社交视频行业2015-2017年市场规模预计环比增加37.2%、34.3%及33.8%；收益法评估中预测六间房2015-2017年互联网演艺运营收入增长率分别为56.09%、42.04%、27.39%。请你公司结合互联网演艺行业前景、市场竞争、业务发展瓶颈，六间房的核心竞争力、业务转型及风险应对措施、报告期经营业绩，主要竞争对手未来预期等情况，补充披露六间房营业收入预测的合理性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，六间房主营业务成本中表演者与社区角色劳务成本占比约80%。受市场竞争和新进入者带来的压力影响，六间房存在未来成本和费用不断上升的风险。本次收益法评估中，预测未来年度六间房的毛利率、净利率均大于报告期水平。请你公司结合表演者与社区角色分成比例、市场竞争、业务宣传推广支出、成本费用归集等情况，补充披露收益法评估未来年度毛利率、净利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司结合六间房的特定风险事项及同行业上市公司情况，补充披露六间房收益法评估中风险系数和折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，六间房有多项专利正在申请过程中，同时，北京太阳庄拟将其所持有的全部计算机软件著作权、正在申请的专利转让给六间房。请你公司补充披露上述专利、软件著作权的申请和受让办理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，在宋城集团过桥收购的相关协议中约定“若2015年6月30日前，就第二步交易事宜未能向中国证监会提交申请材料或未获宋城演艺相关董事会或股东大会审议通过，或2016年6月30日前，就第二步交易事宜未能获得中国证监会核准，则管理层股东在此分别和共同承诺：管理层股东在当年度12月31日前采用现金形式回购宋城集团所持有的北京六间房62%股权”。请你公司补充披露，如发生上述回购情形，六间房管理层股东拟支付的现金金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露六间房商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司按照我会相关规定，补充披露本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。