关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中粮地产（集团）股份有限公司：

　　2018年8月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地产）在2017年启动本次交易之初即通过Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司，以下简称大悦城地产）向香港证监会递交豁免以要约方式增持大悦城地产股份的申请函。交易架构包括，首先由得茂有限公司（以下简称得茂）向中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）转让标的资产股份，再由中粮香港向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称明毅）转让，进而由中粮地产向中粮香港收购明毅100%股权。香港证监会已就此事项于2017年8月11日出具豁免函。2018年3月29日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署《重大资产重组框架补充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。香港证监会口头确认，在新的交易架构下，2017年8月11日出具的豁免函依然有效不变。2）明毅成立于2017年7月，为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。明毅承诺因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，未进行穿透锁定。请你公司：1）补充披露交易方案作前述调整的原因和合理性。2）补充披露香港证监会口头确认的法律效力，是否需要就交易方案调整重新取得香港证监会书面确认，如是，请说明最新办理进展。3）结合公司成立时间、目的、对外投资情况，补充披露明毅是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）因大悦城地产的可转换优先股在日常事务中不具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通股，因此未纳入本次交易范围。但中粮集团将对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。2）对得茂通过CCASS所持大悦城地产367,692,000股普通股股份，中粮地产将视本次交易结果和未来大悦城股权结构及发展需要确定后续安排。请你公司补充披露：1）大悦城地产前述可转换优先股未纳入本次交易范围，对交易完成后上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产有无不利影响。2）如可转换优先股未来转让、转换为普通股，对交易完成后上市公司和标的资产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险。3）上市公司后续处置可转换优先股的计划或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，交易方案中设置发行价格调整机制。但调价触发条件未考虑上市公司股票价格变动情况且仅考虑相关指数下跌情形，调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条规定，是否全面、合理。2）调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价条件，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，大悦城地产现为香港联交所主板上市公司。请你公司补充披露：交易完成后，大悦城地产有无自香港联交所退市安排，如无，中粮地产成为其控股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响；是否存在经营与合规风险，如是，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，过渡期内，标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担。请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易拟询价发行股份募集配套资金超过242,578.14万元，扣除发行费用后，全部用于标的资产项目建设，包括中粮置地广场项目和杭州大悦城-购物中心项目。截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为837,162.81万元，可供出售金融资产7,142.8万元。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为17.18亿元。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未来用途等，补充披露使用募集配套资金投资商业地产项目是否符合我会规定。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前杭州大悦城-购物中心项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，截至重组报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书，预计办理房屋权属证书存在一定难度，中粮集团已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）截至目前前述房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式，有无实质障碍。2）若前述房产未取得权属证书，是否存在被责令拆除或处罚的风险，对交易完成后上市公司和标的资产生产经营有无不利影响。3）仅以现金补偿上市公司损失的充分性、合理性，有无督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产子公司租赁的部分房产租赁协议已经或即将到期，部分出租方未提供租赁房产的房产权属证书，且未办理房屋租赁备案登记。请你公司补充披露：1）租赁房产权属证明的办理进展，是否存在导致租赁协议实质违约的风险。2）前述已经或即将到期租赁协议的新订、续订情况，是否存在到期不能签订的风险，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）导致未能履行租赁备案手续的因素是否已经消除，如仍存在，对交易完成后标的资产生产经营的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）标的资产及其子公司以部分自有房产为银行贷款提供担保。2）标的资产下属公司为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2018年5月31日，尚未结清的担保金额为人民币120,834.31万元。请你公司补充披露：1）上述抵押担保合同的主要内容、对应债务金额、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，债务人的实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。2）若上述债务到期不能清偿，对标的资产估值及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）担保事项是否导致标的资产权属不清或存在过户法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）标的资产及其子公司尚有3项未决诉讼。2）标的资产境内子公司因未经审查擅自施工、未按规定招投标、未取得施工许可证擅自开工以及未按规定办理工程竣工验收备案等情形被多次行政处罚。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展、标的资产方胜诉可能性和判决结果的可执行性。2）保障标的资产合规运营及防范风险相关制度的完备性和有效性。3）标的资产及其子公司所受行政处罚的整改情况，认定受处罚行为未达到重大违法程度的理由。4）交易完成后约束标的资产及其子公司规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，大悦城地产拟在过渡期内将上海长风大悦城项目相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金，在引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。请你公司：1）补充披露大悦城地产选取上海长风大悦城项目相关权益或所涉股权注入境外基金的原因、注资金额及核定方式，大悦城地产在该境外基金的出资金额、占比，能否对其实际控制，以及前述境外基金设立和资产注入的进展。2）结合注资后上海长风大悦城项目的运营、管控机制，补充披露相关安排会否导致上市公司新增关联交易，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）补充披露上述资产注入对交易估值的影响、估值时未在净资产中作相应剔除的原因及合理性、上述资产在注入时的作价（如有）与本次交易相关资产估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，上市公司主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等，大悦城地产主营业务为开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体。因大悦城地产在香港上市，存在上市公司无法在短期内完成与之融合或融合效果不佳的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）大悦城地产境内子公司中，有6家公司主营业务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，其中成都卓远地产、浙江和润天成置业《房地产开发企业资质证书》已到期，该6家公司报告期内存在房地产开发（包括在建和拟建状态）情况。2）标的资产子公司三亚虹霞开发、成都卓远地产、三亚悦晟开发报告期存在超越资质开发情形。3）标的资产拟建成都旧城项目，暂未取得建设用地规划许可。请你公司：1）补充披露标的资产子公司“超期”开发、“超资质”开发是否存在法律风险和被处罚可能，如是，对本次交易及标的资产子公司生产经营的影响。2）补充披露上述房地产企业开发资质的续期进展，是否已申报有资质等级的开发资质及相应计划安排，资质办理有无重大不确定性，有无有效应对措施。3）补充披露标的资产拟建成都旧城项目的建设用地规划许可证的办理进展，并根据《房地产开发企业资质管理规定》，进一步说明标的资产是否已取得必备开发资质。4）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月大悦城地产营业收入分别为698,709.7万元、1,165,776.1万元和358,992.47万元。请你公司：1）结合报告期大悦城地产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露大悦城地产报告期完工项目自持和出售项目占比情况、报告期收入与各个项目交付进展、出租时间的匹配性。2）结合项目所在地房价走势，补充披露报告期内各地产项目销售均价、租金的合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，截止2017年10月31日，大悦城地产及下属公司在建房地产开发项目6个、拟建项目4个，项目地点涉及北京、上海、杭州、西安、三亚、重庆、成都、青岛等地。请你公司补充披露上述项目的最新建设进展、预计完工时间与原计划是否一致。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2015年4月，大悦城地产按每2股获1股的比例，以港币1.35元每股的价格发行供股，对应大悦城地产市值为1,233,045.13万港币；2017年8月，中粮香港获得大悦城地产控股权的每股作价1.74元港币，对应大悦城地产市值为1,589,258.17万港币；本次交易对应大悦城地产市值为1,735,396.85万港币，较2015年供股对应市值溢价40.74%，较2017年8月股权转让对应市值溢价9.2%。请你公司：1）结合上述前次供股和股权转让之间、及与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、市盈率、市净率、前次股东入股后对标的资产贡献程度、控股权溢价情况等，量化分析并补充披露前次供股和股权转让之间、供股和股权转让与本次交易作价之间标的资产估值出现较大差异的原因和合理性。2）补充披露交易对方持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从标的资产境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，大悦城地产需要缴纳5%或10%的预提所得税，大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳25%的企业所得税。请你公司补充披露：大悦城地产分红政策，相关分红是否存在不能入境的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金，后续资金回收周期较长，同时，国家对地产行业调控政策持续收紧。2）购物中心在经过近十年的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况，“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物中心运营压力加大。请你公司：结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及大悦城地产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露购物中心结构性过剩的具体表现，调控政策收紧和行业结构性过剩对标的资产持续盈利能力的影响，大悦城地产应对措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披露：1）大悦城地产提示性公告前30个交易日股票均价，本次交易估值价格与公告前30个交易日均价对应的市值差异。2）武汉大悦城建设进展、项目终止原因以及对标的资产估值的影响。3）估值结果是否已报国资监管部门备案或批准，相关程序是否完整、合规。4）本次交易作价安排是否有利于充分保护境内市场投资者权益。请独立财务顾问、估值机构和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示：1）本次交易估值时选择了6家房地产行业港股上市公司作为可比公司，并以市净率和息税折旧摊销前利润的企业价值倍数作为估值指标，综合考虑采用相关估值指标的第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的合理范围。2）可比公司市场价值乘数受业务规模、特质、经济环境、自身发展程度、会计准则和发展预期的影响而不同。3）控股权溢价指标参数是以9家涉及收购境外公司控股权的案例的平均控股溢价率来确定。请你公司：1）结合6家可比公司境内外物业数量、收入和利润占比，自持和出售物业占比，经营模式和相关估值案例等，补充披露上述可比公司选择的合理性、未对估值指标进行调整的原因及合理性。2）补充披露息税折旧摊销前利润的企业价值倍数计算过程。3）结合可比估值案例，补充披露市净率和息税折旧摊销前利润的企业价值倍数选择第一四分位数和第三四分位数、控股权溢价指标选择平均数的原因及合理性。4）结合9家收购境外公司控股权案例中标的资产所属行业、上市地、是否属于同一控制下企业合并、相关收购时点大盘和行业平均估值水平等，补充披露上述相关收购案例选择和控股权溢价指标的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，可比交易法估值时选择了5家房地产行业的交易案例，以市净率为估值指标，并最终以上述案例标的资产市净率第一四分位数和第三四分位数作为估值参数范围。请你公司：1）结合5家可比案例是否属于同一控制下企业合并、相关收购时点大盘和行业平均估值水平等，补充披露可比案例选择的合理性。2）补充披露可比交易法仅选择市净率作为单一估值指标的合理性，与可比公司法指标选择差异的原因。3）补充披露市净率选择第一四分位数和第三四分位数作为估值参数范围的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币1,192,598.27万元至1,695,801.40万元。本次交易的最终作价确定为1,475,607.94万元。请你公司补充披露本次交易最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，扣除39.44%的控股权溢价后，本次交易作价对应标的资产市值为港币1,244,547.37万元，高于估值基准日前后市值1.69%-12.61%，也在最近三年标的资产最低和最高市值之间。请你公司结合相关可比案例中标的资产与市值差异情况、扣除控股权溢价前估值与市值差异情况等，补充披露本次交易作价的合理性、是否充分保护境内市场投资者权益。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，大悦城地产汇兑损益金额分别为5,646.51万元、3,848.93万元和6,021.59万元。大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元等外币对人民币的汇率波动和记账本位币的差异而导致发生汇兑损益风险。大悦城地产根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率锁定，管理外汇风险。请你公司：1）结合报告期汇兑损益具体情况、发生原因等，补充披露汇率变动对标的资产盈利能力的影响，标的资产应对汇率风险的具体措施及其有效性。2）补充披露报告期标的资产与远期结售汇相关的风险管控措施及内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示：1）本次交易中，上市公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。上市公司合并报表编制过程中将对标的资产财务报表进行调整，对投资性房地产以采用成本法进行后续计量的财务数据进行合并。2）因标的资产非明毅的全资子公司，使得报告期标的资产的财务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润两个项目上存在差异。3）标的资产按照2018年1月1日起执行的新金融工具准则和新收入准则要求，调整首次执行该准则当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。请你公司：1）补充披露按成本模式计量2016年标的资产出现亏损的原因以及对标的资产持续经营能力的影响，本次交易完成后是否将对标的资产投资性房地产计量方式进行变更，如是，请说明具体变更安排、变更的合规性、对标的资产盈利能力和估值的影响；如否，请结合相关案例说明合并报表中相关数据与标的资产定期报告披露数据不同是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露标的资产的财务数据与明毅模拟的财务数据数据差异的具体情况、计算过程、差异的原因及合规性。3）补充披露对标的资产投资性房地产按成本模式重述的调整过程、对具体明细科目的影响以及调整的合规性与准确性。4）结合相关投资性房地产公允价值获取方式、具体会计处理等，补充披露大悦城地产定期报告中投资性房地产公允价值变动的合理性。5）补充披露新金融工具准则和新收入准则对标的资产未来收入确认、净利润的具体影响，是否存在收入确认时点提前的情况。请独立财务顾问、会计师和估值机构核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年5月31日的大悦城地产存货账面价值分别为1,586,546.06万元、1,478,176.47万元和1,493,406.60万元，分别占标的资产资产总额的28.23%、25.25%和24.27%。请你公司：1）补充披露截至目前大悦城地产地产及下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本、开发产品最新销售情况等，补充披露存货跌价准备计提的充分性。3）结合开发成本中在建项目的最新进展、是否取得预售许可证，以及按开发成本计量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月31日，标的资产负债总额分别为3,509,769.66万元、3,761,587.95万元和3,895,704.52万元。其中，流动负债金额分别为1,651,928.12万元、1,735,211.86万元和1,757,361.82万元，占负债总额的比例分别为47.07%、46.13%和45.11%，主要由应付票据及应付账款和其他应付款构成；非流动负债分别为1,857,841.55万元、2,026,376.10万元和2,138,342.70万元，占负债总额的比例分别为52.93%、53.87%和54.89%，非流动负债主要由长期借款和应付债券组成。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末标的资产预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。4）补充披露标的资产合同负债的调整过程及其合规性，以及对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-5月，标的资产主营业务收入分别为685,716.04万元、1,152,139.61万元和352,879.85万元。投资物业收入主要持有的大悦城商业综合体租金收入及车位费收入，物业开发收入主要为商业物业和住宅销售收入，酒店运营收入主要为运营酒店客房服务实现的收入。请你公司：1）结合报告期内标的资产相关投资物业出租面积、出租率、空置率、租金情况，补充披露报告期投资物业收入增长的合理性。2）结合报告期内标的资产酒店入住率情况、平均房费变动、支付的管理费、同行业公司情况等，补充披露报告期标的资产酒店运营收入规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，标的资产主营业务毛利率分别为52.07%、45.21%和50.04%。其中投资物业和酒店运营业务毛利率在报告期内逐年上升，物业开发业务毛利率在报告期内逐年下降。请你公司结合各版块业务发展情况、其他公司同类业务毛利率情况等，补充披露标的资产报告期内各版块业务毛利率波动合理性、标的资产主营业务毛利率高于行业平均的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2018年1-5月，大悦城地产销售商品、提供劳务收到的现金为552,402.47万元，经营活动产生的现金流量净额为128,277.92万元。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与经营活动的匹配性、与预收账款的匹配性。2）结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与同行业公司是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，报告期内大悦城地产存在关联方资金拆借，截至2018年5月31日，大悦城地产其他应收款余额为131,321.42万元。请你公司结合上述其他应收款对方与标的资产的具体关联关系，补充披露大悦城地产上述其他应收款中是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露：大悦城地产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在出售或回购安排，如是，请细化说明拟出售或回购项目情况，包括但不限于：项目或资产的具体名称、坐落位置、运营模式、会计核算方式、账面价值，相关项目、资产贡献收入和利润金额及占标的资产对应指标的比例，设置出售或回购安排的原因及合理性、出售或回购具体价格及其公允性，以及上述项目或资产实际出售、回购（如有）对标的资产持续盈利能力、各项业绩指标和交易估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，本次交易尚需国家发改委、商务部、国家市场监督管理总局予以核准或备案。请你公司补充披露：上述审批、备案的进展情况，是否存在法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。