关于科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

科达集团股份有限公司:

　　2015年4月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，安信乾盛兴源专项资产管理计划锁价参与本次募集配套资金，该资产管理计划由安信乾盛负责发起募集成立，拟认购不超过6,116万元。请你公司补充披露安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构化产品。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东科达集团及其一致行动人润民投资、润岩投资锁价发行股份募集配套资金，新增股份的锁定期为36个月。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，科达股份主要从事公路、市政基础设施等工程项目建设施工及房地产开发销售。标的公司均为互联网营销领域，与上市公司原有业务存在较大差异。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的公司分布在互联网营销产业链上下游，将依托上市公司平台进行资源整合，具有现实的互补及协同效应。请你公司结合标的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，补充披露标的公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联方持有19.29%股份，好望角及其一致行动人持有16.74%股份。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划及期限，好望角及其一致行动人有无股份增持计划及期限。2）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，重组报告书、独立财务顾问报告书披露雨林木风的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。法律意见书披露雨林木风拥有1宗面积为17,078平方米的土地使用权，并已取得国有土地使用证。请你公司核实雨林木风土地使用权的具体情况，并就披露不一致之处予以更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年2月，雨林木风与汉企联签署《土地转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权转让给汉企联，截至目前资产过户尚未完成。请你公司补充披露上述资产过户手续的办理进展情况、预计办毕时间及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，部分标的公司在评估基准日前进行了利润分配。请你公司：1）结合标的公司在报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前标的公司进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露标的公司利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，标的公司的经营所用房产均为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2014年童云洪、何烽分别以1500万元和1000万元的价格受让上海同立6%和4%的股权；引航基金、泰豪银科、晟大投资合计以2,500万元向华邑众为增资，增资后占25%；引航基金与融翼投资合计以4,050万元向雨林木风增资，增资后占15%；一一五将其持有的雨林木风25%股权（对应出资额294.1178万元）以8250万元转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕；上海同立、华邑众为、雨林木风本次交易价格分别为44,550万元、40,500万元、54,000万元。请你公司补充披露上海同立、华邑众为、雨林木风2014年转让或增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，百孚思主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户；上海同立客户为凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品牌客户。请你公司补充披露百孚思和上海同立与汽车厂商的具体合作情况，包括但不限于汽车厂商与广告公司之间的合作关系、汽车厂商是否存在其他广告公司、其他广告公司与百孚思和上海同立具体合作关系，合作关系对百孚思和上海同立客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，华邑众为目前主要服务于快速消费品行业的客户。请你公司结合报告期客户变化情况，补充披露客户稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使雨林木风形成对主流电商客户的覆盖。请你公司结合上述情况，进一步补充披露雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征及客户稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，派瑞威行目前主要服务电商客户，为唯品会、1号店、易迅网等电商提供广告代理业务，为客户实现精准投放。请你公司补充披露派瑞威行与唯品会、1号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况，包括但不限于电商是否存在其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展水平及对客户稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司量化分析并补充披露标的公司2014年较2013年业绩指标（包括但不限于收入、毛利率、销售净利率）变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况，补充披露标的公司：1）2015年营业收入和净利润的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，雨林木风本次评估未考虑雨林木风未来将采用加大成本性支出提升流量，扩大收入的方式。请你公司补充披露雨林木风加大投入提升流量政策的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技有限公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销手续办理进展情况及预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，百孚思、雨林木风历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，交易对方之一陈伟拥有新加坡永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，在标的公司业绩额承诺实现的情况下，科达股份对业绩补偿义务人实施超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励的相关会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风报告期内存在与关联方的资金拆借。请你公司补充披露防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，上海同立和派瑞威行存在2年以上账期的应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策，补充披露上海同立和派瑞威行应收账款的可收回性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，雨林木风评估假设未来预测期高新企业税收政策不变。请你公司补充披露雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股比例25%），2014年5月韩玲将其所持有的华邑誉同股权以原始出资额转让给华邑众为，然后再从母公司其他股东处受让母公司股权。请你公司补充披露上述转让价格确定的依据、相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。