关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

株洲天桥起重机股份有限公司:

　　2015年4月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合现有货币资金、应收账款回收进度、同行业资产负债率水平、融资渠道、授信额度、未来资金使用计划等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2014年12月31日，华新机电为华电华源承担担保责任的融资债务余额共计4,335.20万元。请你公司：1）补充披露华新机电与华电华源是否存在关联关系，交易完成后上市公司是否新增关联担保。2）结合被担保人偿债能力，补充披露上述担保对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，华新机电2014年较2013年采购金额和销售总数量有所下降、收入增加。请你公司结合产品特点、原材料价格、采购及存货管理等情况，补充披露2014年较2013年收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，华新机电报告期内对外采购的配套件占采购总额的比例分别为62.73%和60.21%；通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为16.49%和15.48%。请你公司补充披露：1）华新机电供应商和外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况。2）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，截至2014年12月31日，华新机电2年以上的应收账款余额为8,328.83万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业情况，补充披露华新机电应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　7.请你公司结合电力和港口行业发展、客户需求、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况，补充披露：1）2015年营业收入和净利润的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%。请你公司补充披露:1）量化分析钢价变动对华新机电盈利能力的影响。2）就钢价变动对华新机电评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次评估预测假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。请你公司补充披露华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露超额业绩奖励的相关会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，华新机电子公司华舟重工正在履行注销程序。请你公司补充披露华舟重工注销的原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，天桥起重控股股东株洲国投持有上市公司22.32%的股份，并通过株洲产业与金融研究所间接控制上市公司0.04%的股份。株洲国投拟认购天桥起重募集配套资金，并承诺本次交易前持有的天桥起重股份在交易完成后12个月内不转让。请你公司补充披露株洲产业与金融研究所持有的天桥起重股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，华新机电主要竞争对手包括振华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。请你公司以列表形式补充披露华新机电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购华新机电价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露华新机电商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。