关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳赤湾港航股份有限公司：

　　2018年8月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过40亿元，用于项目建设。截至2017年12月31日，上市公司和标的资产账面货币资金余额分别为为8.82亿元和62.56亿元，本次交易完成后资产负债率为37.20%。请你公司：1）结合标的资产业务情况、行业发展趋势等，补充披露项目建设的必要性。2）补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体使用情况。3）补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。4）结合上市公司交易完成后的资产负债率情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，招商局集团（香港）有限公司（以下简称招商局香港）与深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称深赤湾）签署《一致行动协议》，约定本次交易完成后，招商局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港口控股有限公司（以下简称招商局港口）22.67%股份的表决权，应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。请你公司补充披露：1）签署《一致行动协议》的原因。2）《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定。3）签署一致行动协议所履行的授权与批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，因招商局港口经营规模较大，本次交易完成后，关联交易的绝对金额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补充披露招商局港口是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，2017年8月，CMID向CMU转让其持有的约1.63亿股招商局港口股份；2018年5月，CMU向CMID转让9.81%招商局港口股权。请你公司补充披露前述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权2宗，面积合计约23.72万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，截至报告书出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗、面积合计约为127万平方米；拥有但尚未取得权属证书的房产共173项、面积合计约为66.46万平方米。招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书和因房产权属瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请你公司补充披露：1）前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。2）截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。3）土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至2018年3月31日，招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保，担保金额约为1.5亿元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　10.申请文件显示，截至2018年3月31日，招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼。其中，巴西子公司所涉及的作为被告或可能面临经济损失的案件共593件，面临的损失金额约10.7亿元，巴西子公司原股东已承诺赔付。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。2）前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。3）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，招商局港口境内子公司受到10万元以上的行政处罚共8起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易标的资产招商局港口为香港上市公司，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家。请你公司补充披露本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，标的资产主要从事港口开发、投资和营运业务。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响标的资产进出口货物的吞吐量，从而对标的资产的业务造成不利影响。请你公司结合深圳西部港区、湛江港、大连港等干散货业务占比情况等，补充披露国内贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，由于招商局港口为香港上市公司，深赤湾和招商局港口投资性房地产后续计量方法仍将存在差异；同时深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定差异，后续将视不同情况决定是否调整。请你公司：1）进一步补充披露标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况；2）本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，招商局港口2016年房屋建筑物折旧费用为2041.03万元，2017年为22,874.41万元。请你公司补充披露房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失64,058.56万元。请你公司补充披露：1）该项减值损失的原因；2）招商局港口减值准备计提的相关政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，招商局港口主营业务结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元等多种货币；同时，上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本位币为港币。请申请人补充披露：1）实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险及影响；2）港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易前，上市公司商誉为1085.89万元，交易完成后上市公司商誉增加为530,729.75万元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后上市公司商誉减值风险，未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披露：1）招商局香港提示性公告前30个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产，及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作价的差异；2）本次交易作价是否充分保护A股投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次可比公司法估值选取的可比公司包括6家A股公司，5家港股公司。请你公司：1）结合A股市场与港股市场差异情况，补充披露选取A股公司作为估值参考依据的原因；2）分别披露6家A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况；3）结合前述情况，补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，中信证券为本次交易的独立财务顾问，同时中信证券担任本次交易标的资产的估值机构。请你公司补充披露：1）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因。2)本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的资产的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易完成后CMID、招商局港通发展（深圳）有限公司和布罗德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为64.05%、20.68%和3.08%。请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备案。请你公司：1）补充披露前述核准或备案的进展情况。2）结合我会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露相关自然人在停牌六个月内买卖股票的时间和数量，并请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。