关于上海城地建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海城地建设股份有限公司：

　　2018年8月23日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.2018年4月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、谢晓东；镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称镇江恺润思）将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海灏丞）将其持有的香江科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山固信）、上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；沙正义将其持有的香江科技股份转让至沙正勇。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系。2）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。香江科技主营业务为IDC相关设备的研发制造、系统集成及运营管理等服务。2）交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其中，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算除香江科技外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手方上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排。6）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。7）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露谢晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过44,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。2）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额为13,947.02万元，资产负债率37.26%，累计使用前次募集资金18,605.65万元，募集资金余额为9,191.6万元。2018年5月，上市公司派发现金分红2,060万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于18,000万元、24,800万元、27,200万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2013年9月18日，香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投资人，作为履行其与前述投资人于2011年12月股份转让时业绩对赌承诺的业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香江云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保，担保债权最高本金余额为2,400万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通周浦数据中心二期”项目的IDC机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等,是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于2018年10月9日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其中2015年1月股权转让价格对应香江科技估值为32,558.50万元，2015年3月至8月的三次股权转让对应香江科技估值为27,048.60万元，2015年12月的股权转让和增资对应估值分别为27,148.78万元和80,108万元。2018年4月的股份转让对应香江科技估值为233,300万元。请你公司：1）结合2015年1月与2015年3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等，补充披露2015年3月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性。2）补充披露2015年3月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露2015年12月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，设计PUE≤1.6。目前拥有机柜总数为3,649台，为香江科技自有机柜。请你公司：1）结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期机房于2015年7月开工建设，2016年5月1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为3,649台。截至2018年4月，该机房已出租机柜数为1,579台，出租率为43.27%，出租率不高。请你公司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技IDC运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2018年1-3月，香江科技IDC运营管理及增值服务收入2,694.6万元，毛利率18.69%，截至2018年4月，上海联通周浦数据中心二期机房已出租机柜数为1,579台，出租率为43.27%。请你公司：1）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2）结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技IDC运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通周浦数据中心二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂于2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为10年，自2015年7月10日至2025年7月9日，根据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金的合理性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2015年6月，香江科技收购北京香江建业电子系统工程有限公司（以下简称香江建业）进入IDC系统集成业务。请你公司结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在2018年底前开始批量生产。请你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2018年1-3月，香江科技微模块系列产品销量12,151台，产销率96.23%；云动力系列产品销量1,617台，产销率100.8%；接入网系列销量10,117台，产销率92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61万元、69,895.1万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的74.12%、78.46%和90.87%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示：1）2017年度和2018年1-3月，香江科技向南京香华云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为13,719.84万元和2,691.13万元，分别占当期收入的15.4%和19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。3）2015年2月，香江科技设立上海启斯。2015年10月8日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年3月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上海启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%，2017年2月，中航瑞云以59,632.44万元将上海启斯100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示：1）2015年2月，香江科技设立上海启斯，注册资本20,000万元。2015年10月8日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。2015年3月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向上海启斯提供借款5亿元，借款利率为12.02%，2015年12月20日，中航瑞云以货币向上海启斯增资30,200万元。2016年10月，“上海联通周浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017年2月，中航瑞云以59,632.44万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以0元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露2015年10月和12月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。

　　22.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技向前五名供应商采购金额分别为33,344.01万元、19,989.22万元和6,075.59万元，分别占当期采购总额的43.14%、27.07%和49.33%。请你公司：1）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技水电费消耗金额分别为968.05万元、3,023.97万元和863.03万元。请你公司结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司水电费成本比例等，补充披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，截至评估基准日，香江科技100%股权收益法评估结果为233,302.97万元，增值率为314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技2018年4-12月产品设备收入68,345.43万元，毛利率33.57%；系统集成业务收入38,791.7万元，毛利率21%；运维服务收入10,760.39万元，毛利率27.63%。2）根据在手订单情况，截至2018年5月底，产品板块在手订单7.15亿元，系统集成业务预计可实现收入3.94亿元。3）2018年全年预测净利润为17,913.9万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露2018年4-12月预测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充披露2018年4-12月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露2019年-2023年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为-88.18%、-7.45%和16.69%，预测期毛利率将稳定在21%。2）香江科技的IDC运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至2018年5月31日，香江科技出租机柜1,655台，上柜率达到45.35%。预计2018年底的上柜数将达到2,700台，上柜率将达到70%以上。2019年底上柜数将达到3,350台，上柜率将达到92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露2018年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，其中，产品设备业务毛利率根据2017年该业务毛利率估算未来年度成本，预测期毛利率基本稳定在2017年34.54%的水平；系统集成业务根据推算的2018年毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在21%左右；运维业务成本主要是对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在46%-47.5%左右。请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年4-12月销售费用和管理费用分别为4,806.62万元和5,810.48万元。2）预测2019年销售费用和管理费用分别为6,823.85万元和7,712.49万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露香江科技2018年4-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，2018年4-12月香江科技折旧摊销预测金额为4,169.49万元，固定资产折旧为4,070.39万元；2019年香江科技折旧摊销金额为5,570.42万元，固定资产折旧为5,438.29万元。请你公司结合最新经营数据、固定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，预测2018年4-12月香江科技营运资本增加额为-3,635.72万元；预测2019年香江科技营运资本增加额为5,820.82万元。请你公司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测2018年4-12月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，截至评估基准日，香江科技溢余资产金额为26,541.67万元，其中溢余性货币资金15,216.66万元，可供出售金融资产评估值为12,893.18万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，收益法评估时，2018年4-12月选取折现率为12.04%，2019年折现率为11.87%，预测期折现率在11.94%-12.28%间波动。请你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应收账款账面价值分别为15,851.8万元、33,255.71万元、33,417.06万元，占当期总资产的比重分别为11.07%、19.84%和20.73%，应收账款周转率分别为2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元，占当期总资产的比重分别为14.09%、11.9%和15.08%，存货周转率分别为1.65、3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。

　　35.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技固定资产账面价值分别为53,866.4万元、52,485.63万元和51,194.23万元，占当期总资产的比重分别为37.62%、31.31%和31.76%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，截至2016年末、2017年末及2018年3月31日，香江科技短期借款余额为9,900万元、15,000万元和15,000万元，应付账款12,973.5万元、16,l707.75万元和12,916.7万元，预收账款10,901.95万元、16,014.48万元和17,083.45万元，长期借款分别为0万元、35,200万元和30,800万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示：1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为47,822.74万元、88,077.15万元、13,960.90万元，其中2017年较2016年增长84.17%。净利润分别为3,573万元、8,064.93万元和1,523.46万元。2）报告期内，IDC设备及解决方案毛利率分别为36.4%、34.54%和40.72%，IDC系统集成毛利率分别为28.09%、22.74%和19.61%，IDC运营管理及增值服务毛利率分别为-88.18%、-7.45%和18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技营业成本分别为33,027.64万元、63,048.54万元和8,999.36万元。请你公司：1）结合IDC运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）补充披露报告书506页主营业务成本合计金额与503页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性。3）结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　39.申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为12179.01万元、15489.52万元、3514.5万元，占当期营业收入的比例分别为24.85%、17.39%、6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额分别为2,376.71万元、12,245.77万元和-6,288.38万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与净利润差异较大的原因、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请文件显示，上市公司于2016年10月上市。请你公司补充披露：上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时就公司主营业务发展所作承诺的履行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　42.申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至2018年3月31日的商誉余额为16.56亿元，约占备考报表净资产的60.7%。请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。