关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

合肥丰乐种业股份有限公司：

　　2018年8月23日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称同路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充披露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销售转基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，农作物新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植；农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性。2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公司：1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力和市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产拥有3宗土地使用权，其中2宗设置抵押权。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产自有房屋均未办理权属证书。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）补充披露办理房屋产权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，部分交易对方在其他种业公司任职或持股。请你公司：1）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对外投资情况。2）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，山西鑫农奥利种业有限公司（以下简称鑫农奥利）前身为黎城县奥利种业有限公司（以下简称奥利种业），历史沿革中存在股东出资不实、置换出资等情况。1）山西鑫农种业有限公司（以下简称山西鑫农）2012年7月以实物出资鑫农奥利、2014年7月以现金退出，2015年该公司注销。2）同路农业以1,091万元现金置换前述实物出资的股东会为2017年7月召开，而验资报告显示资金已于2015年11月到位。3）2017年7月28日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以1,091元现金置换前述实物资产出资。请你公司：1）补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》《公司登记管理条例》的规定。2）补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷。3）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，是否承担了相应的法律责任。4）补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的实际时间、资金来源，是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》。5）全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金18,500万元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、标的资产在建项目等。请你公司：1）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展情况。2）补充披露前述募投项目投资的具体内容，种子储备基金的性质和用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。4）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）国内销售时，标的资产按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由标的资产确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入，并在最终结算价格确定后在结算年度进行调整。2）国外销售时，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现。3）合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。请你公司：1）补充披露标的资产对客户的预收、退货政策及具体实施的情况，是否存在其它优惠政策。2）结合标的资产的销售模式补充披露收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理性，二者间差异是否具有显著、重大差异，标的资产对差额的会计处理是否符合会计准则相关规定。3）补充披露标的资产是否存在境外销售。如有，请补充境外销售重要科目的核查方式、过程、结论。4）补充披露标的资产对客户的信用政策，具有融资性质的销售占比，该部分收入后续的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）标的资产采用经销商模式进行销售，销售客户分散且前五大客户均是自然人。2）报告期内曾存在使用个人卡收款的情形。请你公司补充披露：1）标的资产销售是否存在现金收付的情况，如是，请补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付采取的措施。2）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比，报告期内经销商数量的变动情况，如发生重大变化的，请说明原因。3）与标的资产存在关联关系的经销商数量，销售金额占比。4）标的资产与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的资产的退货情况。5）标的资产产品种植面积与经销商销售金额的匹配性（按地区分类统计）。6）标的资产玉米种子的销售量、种植面积和亩均种子需求量，并与同行业公司进行对比。7）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的资产与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的资产是否存在其他资金往来，销售收款是否存在回流同路农业，是否存在既是客户又是供应商的情形等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）标的资产向制种方提供制种亲本，由制种基地组织生产种子，生产完成后经基地初加工发运给标的资产。2）报告期内前五大供应商采购金额占营业成本的比例分别是73.84%、65.11%和77.38%，且存在自然人。请你公司：1）补充披露标的资产采购是否存在现金收付的情况，如是，现金收付比例。2）补充披露主要供应商的基本情况，是否存在关联关系，双方之间合作时长，交易定价是否公允。3）补充披露主要供应商玉米种子的种植品种、面积、产量和单位产出，并与同行业可比公司列表比较。4）补充披露标的资产采购中不合格种子的金额、占比，标的资产对不合格种子的处置以及在会计上的处理方式。5）结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目分品种详细补充披露同路农业的单位生产成本，并说明标的资产成本核算是否准确、充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期内标的资产预收款项分别是1,335.69万元、1,584.56万元和1,205.37万元。2）预付款项分别是1,058.25万元、1,767.52万元和977.36万元。请你公司结合对经销商和供应商的预收、预付政策，与同行业进行比较，补充披露标的资产预收、预付款型余额及变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内同路农业毛利率由44.94%增长到49.08%，增长了4.14%，且毛利率高于同行业平均值。请你公司结合销售价格、产品构成等，进一步补充披露报告期内标的资产毛利率超过同行业且增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内标的资产主营业务收入分别是8,693.54万元、8,123.14万元和3,778.41万元。请你公司补充披露：1）玉米各主要品种的销售价格、数量和金额。2）自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易中，标的资产收益法评估值是29,023.76万元，较净资产增值率152.55%，未来若标的资产盈利不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）本次评估标的资产增值率较大的原因合理性。2）商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。3）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是4,332.76万元、2,890.86万元和3,337.39万元，占流动资产的比例分别是54.75%、31.19%和35.73%，其主要构成是库存商品。请你公司补充披露：1）存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。2）种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是1,432.06万元、1,757.93万元和2,998.98万元，余额增长较快。请你公司：1）结合销售模式补充披露应收账款增长的原因及合理性。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，类比同行业可比公司，补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的资产净利润分别是1,239.23万元、1,142.28万元和691.25万元，经营性现金流量净额分别是646.24万元、2,705.68万元和-666.59万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的经营模式，补充披露2018年上半年经营性现金流量净额为负、经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内标的资产的研发费用分别是75.55万元、92.74万元和114.12万元。请你公司补充披露标的资产研发费用的会计处理是否符合规定、对比同行业可比公司研发费用情况，进一步补充披露研发支出和新品种推出计划是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2017年标的资产广告宣传费较2016年下降幅度较大。请你公司补充披露广告宣传费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）报告期内同路农业实现净利润分别为1,239.23万元、1,142.28万元和691.25万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年度扣非后净利润分别为1,600万元、2,400万元和3,250万元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。2）在荃银高科前两次收购案中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新业绩情况。2）补充披露业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性。3）结合同路农业核心技术、竞争优势以及标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施等情况，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易采用发行股份和支付现金的方式购买同路农业100%股权，其中现金支付1.015亿元，股份支付1.885亿元。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，测算业绩补偿无法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，标的资产2018-2022年预测收入9,669.05万元、11,998.70万元和14,092.20万元，增长率分别是17.89% 、24.09%和17.45%。请你公司：1）结合生命周期按种子类别，补充披露预测期内价格和销量的预测依据，是否与报告期内存在重大差异并说明原因。2）补充披露收入预测中是否包含新品种的预测。如是，请补充披露新品种的利润占比，目前的审定情况，是否满足审定条件以及预计取得审定证书的时间，并补充披露将上述新品种列入评估收益的原因及合理性。3）补充披露预测期内各品种单位成本的预测依据及合理性。4）补充披露预测期内的毛利率和期间费用率，与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）在前两次荃银高科收购案中，标的资产评估结果分别是24,290万元、28,820万元。本次交易中，标的资产收益法评估值是29,023.76万元，较净资产增值率152.55%。2）在荃银高科前两次收购案中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司补充披露：1）前述评估关键参数的取值差异及依据。2）前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响，本次评估增值率较大的合理性，进一步说明评估结果是否合理、审慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）本次评估采用的折现率是12.20%，评估作价相对于2017年市盈率24.79倍。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的资产折现率取值的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，多名交易对方持有西昌市顺民玉米种植专业合作社（以下简称顺民合作社）的出资，该合作社于2018年4月注销。请你公司补充披露：1）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、注销原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。2）顺民合作社与标的资产是否存在交易，如存在，进一步披露交易情况及其占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。