关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

成都博瑞传播股份有限公司：

　　2018年8月16日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，标的资产之一成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称现代传播）成立于2018年3月，为成都市公交广告经营权平台，其与另一标的资产成都公交传媒有限公司（以下简称公交传媒）于2018年5月签订委托经营协议，将其所持全部公交传媒资源独家委托公交传媒运营，现代传播无其他经营业务。公交传媒经营业务全部来源于现代传播的委托，除大约1700块候车亭大牌为公交传媒自营外，其他媒体资源（包括剩余1400余块候车亭、838辆公交车身、5801辆公交车辆车内看板、3625辆公交车辆车载电视）均为委托第三方运营。请你公司：1）补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容。2）补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施。3）结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传媒将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源转委托第三方运营的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　

　　2．申请文件显示，公交传媒2016年因发布违规广告受到成都市工商行政管理局行政处罚。请你公司：1）补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定。2）补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，公交传媒办公场所（成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼B座19层）的土地规划用途为教育用地，公交传媒所签订的租赁合同及该土地实际用途与规划用途不符，且未经批准，涉嫌违反城市规划，擅自改变规划用途，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前的办公场所造成影响。请你公司补充披露：1）前述租赁用房未经批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施。2）前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，报告期内，由公交传媒受成都市政府委托，负责运营成都市公交广告资源，并与成都市财政局协商确定公交广告经营收益分配方案，定期向市财政缴纳资源使用费。报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元。请你公司：1）补充披露报告期内公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况，包括但不限于使用广告资源的具体范围、权利义务分配、收益分配情况、资源使用是否具有排他性等。2）以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响。3）报告期内，除公交传媒外，是否存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源；如存在，请补充披露其不同类型媒体资源采购数量、采购单价及采购使用费情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，自2018年3月31日开始，成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播30年，现代传播与公交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责受托运营成都市公交广告资源，但公交传媒不再向成都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。经协商，未来30内，公交传媒向现代传播采购的媒体资源使用费将由2,241.22万元/年增长至9,552.55元/年。请你公司补充披露：1）未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性。2）结合上述媒体资源使用费在未来年度的定价公允性情况， 量化分析其对公交传媒和现代传播未来年度盈利水平和评估值的影响情况。3）未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源，未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况。如是，量化分析影响金额。4）未来年度现代传播是否考虑将所拥有的广告资源委托公交传媒外的第三方运营。如存在，补充披露相关的媒体资源使用费定价依据，并对比相应年度公交传媒媒体资源采购成本，补充披露现代传播对不同客户媒体资源使用费定价的合理性，及对未来年度盈利水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示：1）报告期公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，其中自营业务收入占比分别为71.36%、45.30%和51.03%，委托经营业务收入占比分别为28.64%、54.70%和48.97%。2）报告期内，公交传媒自营候车亭大牌业务上刊率分别为57.80%、33.13%和41.73%；委托经营候车亭大牌业务、公交车身业务和车内看板业务上刊率均为100%；委托经营车载电视上刊率分别为81.38%、74.41%和59.34%。请你公司：1）以列表形式分业务补充披露公交传媒自营和委托经营两种业务模式下，不同媒体资源的数量、各个报告期内实际最终使用数量及平均销售单价，对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同业务模式下销售单价水平的合理性。2）结合报告期内公交传媒自营业务和委托经营业务实际上刊率变动情况、销售单价变化趋势、主要客户留存率及变动情况等，进一步补充披露标的资产报告期内经营业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示：1）报告期内，公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，分别实现净利润2,349.03 万元、3,792.46万元和908.66万元。2）现代传播成立于2018年3月，报告期内，尚未产生任何收入费用。未来年度，现代传播主要收入来源为向公交传媒收取媒体资源使用费收入。请你公司：1）结合公交传媒报告期内主营业务开展情况、主要广告资源上刊率情况、主要客户变动及续约情况、主要客户应收款项的收款情况及实际坏账损失发生情况、目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度等，对比同行业可比公司水平等因素，补充披露公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性。2）结合公交传媒未来年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，本次交易以标的资产收益法的评估结果作为评估定价依据。公交传媒、现代传播100%股权的评估值分别为60,115.50万元和39,929.08万元，公交传媒70%股权和现代传播100%股权交易作价分别为42,080.85万元和39,929.08万元。请你公司结合标的资产报告期内公交传媒业务开展情况、主要客户留存情况、未来年度预测营业收入的可实现性、市场竞争程度、可比交易作价及评估增值情况、市盈率和市净率水平等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了上市公司和中小股股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次对公交传媒的收益法评估中，公交传媒详细预测期为2018年至2031年，2031年后将进入永续期。预测期内，公交传媒营业收入将持续稳定增长，营业收入将由10,917.67万元增长至22,930.86 万元。请你公司：1）补充披露截至目前公交传媒2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合报告期内公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平、主要客户（穿透至最终广告主）留存率情况、新客户拓展情况、广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度等因素，补充披露预测期内自营候车亭大牌收入和候车厅小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性。3）补充披露公交传媒将与湖南白马广告媒体投资有限公司和成都经典视线广告传媒有限公司委托经营业务转为自营业务模式的原因，上述不同业务模式下对公交传媒收费模式及盈利水平的影响，预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内公交车身广告收入业务发展情况、最终客户留存情况及付费意愿、未来年度公交车身广告收入业务发展预测等，补充披露预测期内公交车身业务收入的可实现性。5）补充披露公交传媒与成都道博文化传播有限公司、巴士在线科技有限公司、成都华视数字移动电视有限公司合作合同的主要内容（包括但不限于合作期限，合作内容、委托经营媒体资源情况、权利义务分配、收益分配、是否存在提前终止或调整收益分配条款等），并结合报告期内车内看板广告业务和车载电视广告业务的实际上刊率情况、主要客户留存及变动情况及上述因素对未来年度该业务销售定价影响情况等，补充披露预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现性。6）对比可比交易案例情况，补充披露本次交易对公交传媒评估时详细预测期长达13年的原因及合理性，是否存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形，并量化分析对公交传媒评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，预测期内，公交传媒的营业成本主要为广告经营权经营管理费。请你公司结合报告期内广告经营权费管理费占营业收入的比例、媒体资源方对广告经营权经营管理费约定的收益分配方式及未来年度收益分配变动情况等因素，补充披露预测期内，公交传媒主营业务成本预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，预测期内，公交传媒毛利率水平将由64.27%下降至48.63%。请你公司结合公交传媒报告期内毛利率水平、并对比同行业可比公司可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素，补充披露预测期内公交传媒毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司结合公交传媒报告期内资产减值损失发生情况、主要客户规模及未来年度业务发展预期、未来年度应收款项回款情况等，补充披露评估预测中未考虑资产减值损失的原因，并量化分析未考虑资产减值损失事项对公交传媒评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司以列表形式，按照成本费用的划分口径，补充披露报告期内及预测期内公交传媒的计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及报告期内职工薪酬水平，并结合公交传媒报告期及预测期内业务规模情况，补充披露员工人数及薪酬水平与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，现代传播主要资产为成都传媒集团无偿授予的成都市公交广告经营权，授予期限30年。现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托公交传媒在未来30年内经营上述公交广告经营权。预测期内，现代传播的收入来源均为公交传媒向其缴纳的媒体资源使用费。请你公司：1）结合双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性、委托经营内容、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况等，补充披露预测期内现代传播营业收入的可实现性。2）补充披露传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后是否存在续约风险及其对现代传播持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，本次评估中，现代传播使用折现率为12.74%。请你公司对比可比交易案例情况，并结合现代传播自身所处的特定风险水平，补充披露本次评估中折现率主要参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，报告期内，公交传媒毛利率水平分别为62.68%、62.07%和56.42%，明显高于可比公司可比业务水平，净利润率分别为37.58%、41.91%和24.91%。请你公司：1）结合公交传媒业务规模、盈利模式及业务构成、所处行业的竞争地位情况，对比同行业可比公司情况等因素，补充披露报告期内公交传媒毛利率水平的合理性。2）结合公交传媒期间费用构成情况，补充披露公交传媒报告期内净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内，公交传媒前五大客户主要为广告公司。请你公司补充披露各报告期内，公交传媒前十大最终客户名称及交易金额，并补充披露公交传媒报告期内主要客户变动情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．请独立财务顾问和会计师对公交传媒报告期内的业绩真实性进行专项核查，并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、成本费用和负债的完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　19．申请文件显示，各个报告期末，公交传媒应收账款账面余额分别为2,606.09万元、3,301.21万元和2,780.21万元，账龄大于一年以上的应收账款占比分别为29.05%、27.56%和32.13%。请你公司结合公交传媒对各个报告期末公交传媒主要应收账款客户的信用政策及实际账龄情况、后期回款情况、主要客户目前经营状况和财务风险情况等因素，补充披露公交传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，报告期内，公交传媒共有838台公交车可用于公交车身广告业务，5,801辆车可用于车内看板广告业务，3,625辆车可用于车载电视广告业务。请你公司结合标的资产所实际拥有的公交媒体资源数量及业务构成情况、补充披露标的资产不同业务中公交车资源数量差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司结合公交传媒的业务构成情况及不同业务模式下的业务流程，补充披露公交传媒收入成本的确认政策及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　22.申请文件显示，报告期内，公交传媒存在现金支付销售回款奖励和向客户赠送媒体点位的情形。请你公司补充披露上述销售政策下的会计处理情况及对各个报告期内主要财务数据的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易拟购买公交传媒70%股权。请你公司补充披露未购买公交传媒全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，现代传播因无偿授予的公交广告经营权形成无形资产38,917.39万元，该无形资产根据川华夏评报字[2018]第019号《资产评估报告》而来。请你公司补充披露：1）川华夏评报字[2018]第019号《资产评估报告》。2）补充披露无形资产的评估方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。