关于上海合全药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

上海合全药业股份有限公司（以下简称申请人），住所地为上海市金山区月工路9号，成立于2003年1月23日，2011年8月19日改制为股份公司，并于2015年4月3日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2018年06月20日），申请人共有股东204人。

申请人法定代表人为李革，控股股东、实际控制人为Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生，注册资本为435,691,581元，总股本为435,691,581股，主营业务是为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务。

申请人目前采用做市转让方式，2018年8月28日收盘价43.10元。

　 （二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年8月17日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

全国股转公司就本次发行出具了《关于上海合全药业股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件2），其中确认截至2018年8月21日，未发现申请人在信息披露、公司治理方面存在违法违规情形。

申请人自挂牌以来，分别于2015年9月28日、2015年10月20日、2017年1月3日、2017年10月26日、2018年2月5日完成过五次股票发行，发行过程中未发现其他违法违规问题。

　　申请人自挂牌以来，于2017年6月21日、2017年11月7日和2018年5月25日进行过三次权益分派。2017年6月21日，申请人以总股本132,270,091股为基础，向全体股东每10股派10元现金。2017年11月7日，申请人以总股本145,230,527股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后总股本为435,691,581股。2018年5月25日，申请人以总股本438,826,581股为基数，向全体股东每10股派3.50元现金。　 

　  　二、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海合全药业股份有限公司向特定对象发行股票的申请。