关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

盛屯矿业集团股份有限公司：

　　2018年5月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2018年1月至2月，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称科立鑫或标的资产）发生两次增资和一次股权转让。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产权益的具体时间和方式，其以标的资产股权认购取得的盛屯矿业股份的锁定期安排及合规性。2）两次增资事项的发生原因及必要性、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途、增资事项对本次交易评估值和作价的影响。3）2018年2月，澳门万德贸易有限公司（以下简称澳门万德）将所持标的资产股份转让给林奋生的原因，澳门万德与林奋生是否存在关联关系、一致行动关系，股权转让价格是否公允。4）本次交易作价与前述增资和股权转让作价存在显著差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，钴产品原材料的成本占钴产品总成本的比例一般在70%以上，因此，拥有稳定且低成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。从钴的历史价格走势看，钴价上下波动的幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会打乱钴生产企业正常的生产经营，对行业的发展产生很大的不利影响。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产钴产品原材料的供应是否具有稳定性，本次交易完成后确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性。2）本次交易完成后，标的资产业绩是否存在受钴原材料和产成品价格变动影响导致大幅波动的风险，标的资产应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行性。3）如标的资产下游产业技术路径发生较大变化，比如三元锂电池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂等电池，是否将对标的资产未来业绩产生重大不利影响，标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，截至报告书签署日，科立鑫有19处已建成但尚未取得权属证书的建筑物，总面积为9,071.78平方米。请你公司补充披露：1）前述房产尚未取得权属证书的原因以及截至目前的办理进展。2）前述未取得权属证书的房产是否存在被拆除风险，会否因存在违法违规情形导致科立鑫被处罚，如是，对科立鑫生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，科立鑫及其子公司阳江市联邦金属化工有限公司（以下简称阳江联邦）报告期内各存在一起正在进行中的诉讼。请你公司补充披露前述诉讼的进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，报告期内科立鑫因安全事故、超标排放污染物和不正常运行大气污染防治设施而被处罚。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源，经营管理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。请你公司补充披露本次交易是否存在导致经营管理团队和核心技术人员流失的风险，交易完成后保障上述人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司的主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务和钴材料业务等。标的资产科立鑫主要从事钴相关产品的研发、生产和销售。上市公司与科立鑫存在较强的产业和团队的协同效应。但与此同时，若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。请你公司：1）结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）量化分析上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-3月，科立鑫前五大客户总销售金额占当期收入的比例分别为94.93%、81.68%和91.67%。2017年下半年，科立鑫开始采用签订长期协议的形式进行紧密销售合作，尤其是和优美科签署了《加工协议》，确定了每年供货量、供货价格计算方式、加工费基准及结算方式等。请你公司:1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，并审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）2017年下半年科立鑫与优美科等签订长期协议对其客户结构产生的影响。3）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。4）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1至3月，科立鑫向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别79.88%、79.52%和93.76%。请你公司：1）结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过50%的合理性。2）补充披露报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性，2017年下半年科立鑫与优美科等签署长期协议对其供应商结构产生的影响。3）以表格形式补充披露目前主要在手采购合同的内容，包括但不限于供应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。4）补充披露标的资产供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产报告期前五大客户、供应商中存在关联方。请你公司补充披露：1）标的资产与香港科立鑫金属材料有限公司（以下简称香港科立鑫）和广州市兴利泰电源材料有限公司（以下简称广州兴利泰）开展购销业务的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期交易金额及期末应收应付款余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公允性。2）上市公司是否就收购香港科立鑫100%股权事项的定价依据、交易作价支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定。3）香港科立鑫和广州兴利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同业竞争。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，交易对方承诺，标的资产自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。标的资产2016年亏损784.83万元，2017年实现净利润9,227.98万元。请你公司：1）补充披露交易对方中仅有林奋生承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。2）结合国际钴金属市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等，补充披露标的资产2018年-2020年承诺净利润的可实现性。3）林奋生履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产实现净利润-784.83万元、9,227.98万元和2,534.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为503.47万元、3,573.46万元和-12,194.26万元。请你公司补充披露报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期各期末，标的资产预付账款余额分别为3,860.44万元、2,912.97万元和17,062.58万元。请你公司：1）补充披露报告期内预付账款发生变动的原因。2）补充披露报告期各期末对关联方预付账款的余额及形成原因。3）补充披露会计师对预付账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露四氧化三钴预测期销量的具体预测依据，并结合标的资产近年来主要客户稳定性和新客户拓展情况等，补充披露预测销量的可实现性。2）补充披露四氧化三钴预测期内销售单价的预测依据及预测数据，并结合四氧化三钴产品的历史价格波动情况，披露预测期内销售价格的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产综合毛利率分别为8.99%、30.21%和19.21%。2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来产品市场报价大幅上涨，部分由于科立鑫利用以前年度滚存的低价原料组织生产，成本上涨幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来，随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际钴金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险。收益法评估中，预计预测期内标的资产的毛利率水平约为25%。请你公司：1）补充披露预测期内标的资产各项业务的毛利率预测数据。2）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率变动情况等，进一步补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及可实现性。3）量化分析2018年1-3月毛利率水平较2017年出现下降的原因。4）补充披露预计2018年4-12月毛利率水平较2018年1-3月上升6.67%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，收益法评估中，评估基准日科立鑫申报的存货中用于非保税项目的存货金额账面值3,170.10万元，评估值9,794.61万元，该部分存货与未来预测收益的形成无关，作为非经营性资产。请你公司补充披露非保税项目存货的具体形成原因，在评估中将其作为非经营性资产的判断依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，资产基础法评估中，标的资产子公司阳江联邦100%股权的评估值为12,124.2万元，增值率496.16%。请你公司结合阳江联邦历史业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，补充披露评估值增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，交易方案中设置了发行股份的价格调整机制。其中，调价基准日为董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。请你公司补充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。2）目前是否已达到触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。请你公司结合股东大会审议情况更正报告书相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn