关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次重组交易对方之一浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称五洲控股）为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春或上市公司）实际控制人张峰控制的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前张峰、俞越蕾控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次重组交易对方中新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称悦龙投资）、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称俊龙投资）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产股东吴岳民与吴晓俊系父子关系，新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称五龙投资）为吴岳民、吴晓俊控制的公司，吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻，悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，章孟英系求伟芹之外甥女；本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的合伙份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的合伙份额。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露前述重组交易对方是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2018年2月，五龙投资将其持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业或标的资产）1,938.60万元出资额转让给五洲控股，该次股权转让后五洲控股持有新龙实业45%股权。请你公司补充披露：1）五洲控股取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包括但不限于是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的质押情况，是否存在股份质押风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产于1988年9月设立，于1995年11月从股份合作制企业转变为合资联营企业。2002年7月，标的资产改制为有限公司，改制方案为所有者权益7,426,745.38元全部属吴岳民个人所有，新公司注册资产为1,251万元，其中股东吴岳民占89.6%，股东吴晓俊占10.4%。改制后的新公司兼并新昌制冷配件总厂第一分厂、新昌制冷实业公司，并承担被兼并企业的债权债务及人员。对改制企业的三宗集体土地经新昌县地处评估中心评估，确认面积为12,073平方米，评估价2,805,785.00元，集体土地征用为国有土地后，按照上级有关企业转制优惠政策，出让给浙江新龙实业有限公司。请你公司补充披露：1）前述改制过程中是否存在依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。同时，请独立财务顾问、律师根据结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。2）前述改制涉及的土地转让程序是否已履行完备，土地出让金及税费是否已按照规定缴纳。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）标的资产部分房产及土地存在产权瑕疵，拟在不动产权证办理妥当后，将上述房产转让给新龙实业。2）新龙实业尚有部分房屋建筑物的产权证书正在办理中。请你公司补充披露：1）前述存在产权瑕疵的土地、房产的不动产置入新龙实业的进展情况。2）尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产于2016年12月因未依法提交建设项目环境影响评价文件，被责令标的资产子公司四川长新制冷部件有限公司（以下简称长新制冷）立即停止建设，并责令其于2016年12月20日前建设项目配套环境保护设施与主体工程同时投入试运行。2017年1月，绵阳市环境保护局对长新制冷上述环境违法行为处以37,500元的罚款。请你公司补充披露：1）前述两项行政处罚措施的实施情况，相关环评报告是否已依法提交并经有权部门备案或审批，对标的资产相关项目进展的影响。2）标的资产完善环保相关内控机制的具体措施及其实施情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）标的资产存在多项其为被担保人的关联方担保。2）标的资产报告期存在向关联方拆出资金的情形，截至2017年12月31日，其他应收款尚有4笔未收回。请你公司补充披露：1）本次重组后对前述关联方担保的后续安排。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）本次交易拟募集资金总额不超过15,000万元，其中13,452.16万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余资金拟用于支付本次交易的中介机构费用。2）截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额为9,532.08万元，资产负债率为25.81%。请你公司结合上市公司报告期末货币资金、财务性投资余额及未来具体用途、同行业上市公司资产负债率情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次交易的交易对方中包含五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾合计持有其78.26%的股权。2）本次交易业绩承诺补偿义务人为五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊等4个交易对方。3）本次交易业绩承诺设置业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序的相关条款。请你公司：1）结合本次交易对方中，五洲控股为上市公司实际控制人张峰、俞越蕾控制的实际情况，补充披露本次交易业绩承诺中设置上述不低于累计承诺净利润数90%（含90%）则当年不触发补偿程序的条款，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易业绩承诺仅由部分交易对方承诺的具体原因及合理性，相关业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）新龙实业2017年7月20日及9月3日两次股东会决议，向全体股东分配现金股利分别为312.50万元和5,500.00万元。2）本次交易新龙实业的总对价为59,800万元，其中13,452.16万元为现金支付，现金支付部分为本次交易标的资产的实际控制人吴岳民、吴晓俊及其控制的五龙投资等。3）2018年2月，本次交易前五洲控股受让五龙投资持有的新龙实业45%的股权，其主要考虑包括标的资产股东对退出方式和现金纳税存在一定的商业诉求，该次交易作价为13.88元/每出资额，据此计算受让总价约为26,907.77万元，与本次交易价格基本持平。4）新龙实业报告期2016年至2017年资产负债率分别为75.07%和72.09%，未分配利润分别为4,005.97万元和400.84万元，新龙实业期末净资产为10,188.94万元。请你公司：1）补充披露新龙实业在上市公司本次重组停牌前六个月内进行大额分红的具体原因及合理性。2）结合新龙实业在2017年进行大额分红、2018年2月五龙投资已将45%的新龙实业股权转让给五洲控股的实际情况，进一步补充披露本次交易中吴岳民、吴晓俊及五龙投资仍有较高比例现金对价的具体原因及合理性。3）结合新龙实业报告期资产负债率较高的实际情况，补充披露上述大额分红对新龙实业报告期持续经营及现金流量是否存在不利影响。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，并请独立财务顾问和会计师补充披露针对新龙实业大额分红的核查情况，包括相关的分红款项是否已经支付，是否存在与相关股东往来款项抵消的情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　12.申请文件显示，最近三年新龙实业共存在2次增资和1次股权转让，其中2017年10月增资引入新股东张鉴、潘国军、俊龙投资和悦龙投资，增资价格为3.12元每出资份额，远低于本次交易作价。该次增资主要系员工股权激励，为激励核心业务人员及高级管理人员，增资价格为主要参考账面每股净资产确定。请你公司：1）补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认相应的股份支付费用。2）如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确认情况与本次交易作价是否存在重大差异。3）补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）新龙实业主要为国内外汽车配件生产企业和家用空调生产企业提供空调管路相关产品。报告期2016年至2017年，新龙实业主营业务收入分别为32,887.21万元和49,553.61万元，出现大幅增长。2）报告期新龙实业家用空调管路收入占比分别为59.94%和70.65%，家用空调管路收入金额及占比均出现明显上升。3）从产能利用率情况来看，报告期新龙实业汽车空调管路、家用空调管路单、组件的设备设计产能出现明显增长，同时新增家用空调管路U型件的产能。4）报告期新龙实业固定资产规模分别为8,059.85万元和7,914.37万元。请你公司：1）结合新龙实业所处下游行业的发展趋势及新龙实业自身竞争优势，进一步补充披露新龙实业报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露新龙实业报告期各主要产品的平均销售单价变动情况，并进一步分析上述平均销售单价变动的具体原因。3）补充披露新龙实业报告期设备设计产能出现明显上升的具体原因，产能上升与固定资产规模、生产人员人数、生产技术等主要要素增长情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，新龙实业前五大客户分别为长虹空调、法雷奥（VALEO）、海信日立、马勒贝洱（MAHLE BEHR）、富奥翰昂。报告期前五大客户较为稳定，向该五家客户销售收入占比分别为94.25%和94.63%。2）报告期新龙实业向上述前五大客户销售收入中，向法雷奥（VALEO）销售收入分别为10,752.36万元和11,784.18万元，向马勒贝洱（MAHLE BEHR）销售收入分别为1,254.63万元和1,257.63万元。3）报告期新龙实业国外销售收入分别为7,272.07万元和7,556.15万元，销售收入占比分别为22.11%和15.25%。请你公司补充披露：1）上述新龙实业报告期前五大客户的简要情况。2）报告期新龙实业向法雷奥（VALEO）和马勒贝洱（MAHLE BEHR）销售收入金额高于国外销售收入金额的具体原因及合理性，是否存在同时向上述两家客户国内公司和国外公司进行销售的情况，并结合新龙实业国外销售的业务模式进一步补充披露新龙实业与国外客户合作的具体情况及主要的销售地区。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时请独立财务顾问和会计师补充披露针对新龙实业报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于对主要客户的核查情况、境外收入的真实性核查等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，新龙实业综合毛利率分别为25.27%和21.75%。从新龙实业主要产品汽车空调管路和家用空调管路来看，报告期毛利率均出现下降，其中汽车空调管路毛利率从40.40%下降至38.50%，家用空调管路毛利率从15.15%下降至14.79%。2）从采购情况来看，报告期新龙实业主要原材料是铜材和铝材，2017年度铜材和铝材采购价格分别上涨26.03%和7.89%。请你公司：1）结合报告期新龙实业主要汽车空调管路产品销售单价均出现下降的实际情况，进一步补充披露未来新龙实业汽车空调管路产品销售单价是否存在下行压力。2）结合报告期新龙实业原材料价格出现明显上升的实际情况，补充披露新龙实业报告期毛利率变化与原材料价格变动是否匹配。3）结合上述情况，进一步补充披露新龙实业毛利率是否稳定，未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，新龙实业第一大客户均为长虹空调，长虹空调为新龙实业的关联方，报告期自长虹空调收入分别为14,015.02万元和27,544.63万元。2）长虹空调持有新龙实业下属重要子公司长新制冷35%的股权，其中长新制冷2017年占新龙实业营业收入比例为54.8%，长新制冷主要收入为对长虹空调收入。3）新龙实业与长虹空调的销售定价原则为在电解铜市场价格的基础上，根据不同产品的加工工艺、人工成本和折旧等因素与长虹空调协商确定加工费，最后形成产品价格。从关联交易定价情况来看，新龙实业向长虹空调提供的弯管工艺和焊点加工费均略低于新龙实业与其他客户的定价；而新龙实业向长虹空调提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向长虹空调提供价格完全一致。4）新龙实业除与长虹空调之间的关联销售外，还存在与其他关联方的关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等。请你公司：1）结合长新制冷2005年成立初即由新龙实业和长虹空调共同持股的实际情况，补充披露新龙实业与长虹空调之间主要业务的发展背景。2）进一步补充披露报告期新龙实业对长虹空调销售收入和占比均出现明显上升的合理性。3）结合长虹空调采购或招标的具体流程等，补充披露新龙实业向长虹空调提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向长虹空调提供价格完全一致的具体原因及合理性。4）结合上述情况，进一步补充披露新龙实业与长虹空调之间关联交易定价的公允性。5）补充披露新龙实业其他关联交易如关联租赁、关联担保、关联资金往来等的必要性及定价公允性，相关关联方资金拆借是否已计提利息费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）新龙实业2016年及2017年应收票据金额分别为2,025.12万元和5,965.47万元。2017年应收票据增长一方面是由于营业收入规模增长，另一方面是由于2017年新龙实业以2,095.87万元应收票据向银行质押贷款导致该等票据不能背书转让。2）新龙实业报告期应收账款金额分别为6,992.15万元和7,285.31万元。请你公司补充披露：1）新龙实业2017年应收票据期末余额大幅增长的原因及合理性，2017年末对部分应收票据采用质押贷款而非贴现的商业合理性。2）新龙实业报告期2016年及2017年各类银行借款及其抵押、质押物的具体情况，与报告期新龙实业质押应收票据规模是否匹配。3）新龙实业报告期末前五大应收账款客户，以及与报告期前五大客户是否匹配。4）截至目前新龙实业在报告期末应收票据和应收账款的收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年至2017年，新龙实业存货账面余额分别为5,899.25万元和8,243.39万元，分别计提跌价准备369.50万元和307.29万元。请你公司：1）结合新龙实业报告期2016年及2017年末在手订单情况，进一步补充披露报告期新龙实业存货账面余额出现大幅增长的具体原因及合理性。2）补充披露新龙实业报告期相关原材料及存货计提跌价准备的具体情况，相关存货是否存在重大滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）2016年至2017年，新龙实业可供出售金融资产分别为530万元和200万元，其中投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司金额为200万元，2016年末投资新昌县金泰小额贷款有限公司330万元。2017年处置了新昌县金泰小额贷款有限公司的相关投资。2）报告期新龙实业投资性房地产为322.70万元，为对全资子公司四川长新生物科技有限公司（以下简称长新生物）实施剥离处置，该等投资性房地产均为长新生物向新龙实业租赁的厂房和土地。3）2017年新龙实业分别处置了长新生物和浙江浙新龙农业科技有限公司（以下简称浙新龙农业）股权，接收方均为五龙投资，取得投资收益51.50万元。请你公司补充披露：1）上述可供出售金融资产中被投资单位的简要情况，是否取得相关的金融许可证照，投资及处置的原因。2）处置长新生物和浙新龙农业股权的具体情况，相关的成本和费用能否在新龙实业和长新生物、浙新龙农业之间进行准确区分，投资收益确认的具体依据。3）相关投资性房地产会计确认的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）报告期2016年、2017年新龙实业主营业务收入增长率分别为37.05%和50.68%，保持较高增长速度。2）预测期2018年至2025年预测新龙实业主营业务收入分别为58,697.34万元、65,494.77万元、72,075.99万元、79,233.70万元、85,700.60万元、91,772.63万元、97,268.68万元和102,132.11万元，增长率分别为18.45%、11.58%、10.05%、9.93%、8.16%、7.09%、5.99%和5.00%。请你公司：1）结合截至目前新龙实业的业绩实现情况，补充披露新龙实业预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）结合新龙实业所处行业实际情况，补充披露本次交易收益法评估中，对新龙实业预测期间长达8年且持续增长的合理性，相关预测是否可靠。3）结合新龙实业所处行业及下游产业的发展情况、竞争态势、目前在手订单等，进一步补充披露本次交易收益法评估预测未来营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）新龙实业2016年、2017年综合毛利率分别为25.27%和21.75%，毛利率出现下降，其中毛利率较低的家用空调管路业务报告期销售收入占比出现上升。2）本次交易收益法评估预测期2018年至2025年预测新龙实业综合毛利率保持在21%左右。3）从新龙实业预测2018年至2025年营业收入来看，预测家用空调管路和汽车空调管路的销售收入占比较为稳定，其中预测期各年家用空调管路销售收入占比均在71.8%左右。请你公司：1）补充披露新龙实业预测期2018年至2025年家用空调管路和汽车空调管路预测销售收入占比保持较为稳定的具体预测依据。2）结合报告期新龙实业综合毛利率出现下降、主要原材料价格出现明显上升、汽车空调管路销售单价出现下降等实际情况，进一步补充披露收益法评估中毛利率预测的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）新龙实业2016年、2017年期间费用率分别为13.65%和15.53%，如扣除2017年股份支付费用的影响，2017年期间费用率为10.04%，低于2016年。2）本次交易收益法评估预测新龙实业2018年至2025年期间费用率分别为8.98%、8.89%、8.76%、8.57%、8.41%、8.35%、8.22%和8.09%，低于报告期期间费用率。请你公司补充披露新龙实业预测期期间费用率低于报告期且逐年下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易收益法评估中采取折现率在2020年及以前为11.57%，在2021年及以后年度为11.52%。请你公司结合同行业可比交易的具体情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，新龙实业收益法评估中，溢余资产和非经营资产账面价值为3,839.09万元，评估价值为8,437.30万元。请你公司补充披露：1）收益法评估中将固定资产、办公专家楼、设备等作为溢余资产或非经营性资产评估的合理性。2）主要的可供出售金融资产、投资性房地产、房屋建筑物及土地等主要溢余资产或非经营性资产评估价值增值率较高的具体原因及合理性。3）收益法评估中，作为溢余资产或非经营性资产的投资性房地产账面价值远高于新龙实业报告期末审计报告显示的投资性房地产账面价值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，标的资产持有浙江新昌农村商业银行股份有限公司（以下简称新昌农商行）1.99%股权。请你公司：1）结合新昌农商行的具体情况，补充披露标的资产进行上述投资的背景，上述股权投资是否属于经营性资产。2）补充披露本次交易是否需要取得新昌农商行主管部门的审批，如需取得，补充披露办理进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn