2015年4月27日-4月30日发行监管部发出的再融资反馈意见

2015年4月27日-4月30日，发行监管部共发出14家再融资申请的反馈意见，具体如下：

　　一、昆明制药集团股份有限公司

　　1.针对本次收购华方科泰100%股权：

　　①按申报材料，华方科泰主要从事青蒿素类抗疟药品业务。目前蒿甲醚针剂等已向WTO申请PQ认证，该认证对未来业务发展具有重要意义。请申请人补充说明该认证对拟收购资产未来经营是否存在重大影响，收益法评估结论是否以该认证为前提。

　　②按资产基础法评估结论，华方科泰评估价值为3.13亿元，按收益法评估结论，华方科泰评估价值为2.53亿。

　　请申请人结合资产特征说明资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因。

　　请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。

　　③请申请人及评估师结合预案中“昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道...实现规模经济和协同效应”的表述，说明本次收购是否考虑了收购完成后的协同效应。

　　④按发行预案，2013年华方科泰合并净利润主要来自于下属子公司，而2014年1-10月合并净利润主要来自于母公司。此外，华方科泰2013年、2014年1-10月（评估基准日）及2014年合并口径净利润分别为2082.2万、749.6万及34.4万，2014年标的资产净利润下滑明显。

　　请申请人说明上述母子公司净利润变动的原因，并请说明2014年华方科泰净利润大幅下滑的原因。

　　请保荐机构核查华方科泰过去三年经营业绩的稳定性，并请核查造成2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益。

　　请评估师结合2014年经营业绩波动的影响，以及过去三年非经常性损益的占比情况，说明收益法评估的审慎性。

　　2.按计划，中药现代化提产扩能建设项目（二期）项目将于2016年启动，在项目启动前，本次募集资金可能闲置。

　　请申请人说明在该项目启动前，募集资金是否存在其他使用计划。请保荐机构进行核查。

　　3.请申请人提供本次补充流动资金5.07亿元的测算依据。请结合2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源，分析说明本次补充流动资金金额的合理性。

　　请保荐机构进行核查，并就本次补充流动资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。

　　4.请保荐机构、律师就目前申请人采取的解决与其实际控制人之间同业竞争的措施是否严格履行了有关承诺，是否充分有效发表明确意见。

　　5.根据本次发行预案，申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　6.请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。

　　7.请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。

　　8.2014年度，重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。

　　请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容，请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。

　　9.请申请人补充说明剩余前次募集资金的使用计划。

　  10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　二、山西省国新能源股份有限公司

　　 1.申请人本次拟募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后9.1亿元用于公司及其控股子公司偿还银行贷款、2亿元用于补充流动资金。请申请人：（1）本次募集资金有2亿元用于控股子公司煤气层公司偿还国新能源集团的委托贷款，但是根据申请人的非公开发行预案，本次募集资金的投向是偿还银行贷款，请申请人说明偿还大股东的委托贷款是否与本次募资投向一致；请申请人说明偿还上述委托贷款的具体实施方式，如采用增资方式，请提供相关增资依据，是否已经取得其他股东的同意函；如采用委托借款方式，请说明相关的委托借款利率、期限及其确定依据，如何保护上市公司中小股东利益；（2）本次偿还贷款后，公司短期贷款金额将大幅下降，请结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况，说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性；偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（3）请说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据。请保荐机构：（1）结合上述情况，核查本次募集资金偿还全部银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性；核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　　2.申请人报告期内向临汾市城燃天然气有限公司提供了委托贷款以及提供担保，请申请人说明：（1）临汾城燃除上市公司以外其他股东是否与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（2）报告期内与临汾城燃之间的主要业务内容及其金额，临汾城燃既是申请人的供应商，同时又存在应收临汾城燃款项的原因；（3）申请人自身资金紧张但同时又向临汾城燃提供委托借款的原因和必要性；（4）申请人向临汾城燃提供委托借款、担保时，临汾城燃的其他股东是否同比例履行了相关义务，是否存在损害上市公司股东利益的情况。

　 请保荐机构核查上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定。

　 3.报告期内申请人未进行分红，请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　 4.申请人2013年7月进行重大资产重组时，国新能源集团、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气截至2013年年底、2014年年底和2015年年底累积的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元，否则上述股东将以股份补偿上市公司。承诺截止日为2015年12月31日。请申请人说明：（1）相关承诺是否已经得到履行；（2）重大资产重组置入资产独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；（3）是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺，拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。

　请会计师说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。

　请保荐机构进行核查。

　 5.本次非公开发行认购对象涉及资管产品及合伙企业。

　（1）请申请人补充说明：1）作为认购对象的资管产品、有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2）资管产品、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3）委托人、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

 （2）请申请人补充说明资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品、有限合伙资金募集到位；3）资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 

 （3）请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否存在关联关系。如存在关联关系，请说明是否履行了关联交易的审批程序；各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他员工的，请说明是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

 （4）请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　 6.截至2014年12月30日，申请人与关联方之间尚未履行完毕的担保、反担保金额为61.47亿元。请保荐机构及申请人律师核查申请人对关联方的担保是否按照《公司章程》、《上市规则》等相关规定履行了审批程序及信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项不得非公开发行股票的情形。

　 7.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　 8.报告期内申请人应收账款余额同比大幅增长，请申请人说明应收账款大幅增长的原因，坏账计提政策是否相应变化，申请人拟采取哪些措施促使应收账款及时收回。

　请保荐机构和会计师进行核查。

　 9.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　 10.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

　三、北京千方科技股份有限公司

　　1.前次重组《利润补偿协议》受本次发行增量募集资金的影响问题。2014年4月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。

　　请申请人补充披露：（1）上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件；（2）确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算的措施及可行性；（3）相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算；（4）本次募集资金到位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润；（5）在2016会计年度结束后，申请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目；（6）本次发行完成后是否导致前次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　　请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行；募投项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰；未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承诺业绩核算造成影响。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查本次募集资金的运用是否可能导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　2.与本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”的相关问题。保荐工作报告显示，申请人本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”各子项目的实施地点为国内部分城市，申请人现已经在阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向。未来三年，将根据市场开拓情况，逐步在北京、潍坊、深圳等地实施，总量约10家。各子项目实施主体为申请人在各地设立的全资项目子公司或控股项目子公司，资金来自本次募集资金、自有资金和贷款，实施方式将根据具体情况，拟采用与地方交通主管部门、同行业企业合作等方式。

　　请申请人补充披露：（1）上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务；（2）该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系；（3）明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式；（4）涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益；（5）结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分；（6）结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。

　　请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合该募投项目涉及的具体实施主体及方式的不确定性等因素，核查该项目募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　　3.与本次募投“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”的相关问题。发行预案显示，申请人本次拟使用8800万元募集资金收购杭州鸿泉55%股权。

　　请申请人补充披露：（1）杭州鸿泉的历史沿革；（2）杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系；（3）天行智能2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据；（4）本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；（5）杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；（6）杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测；（7）杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。

　　请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。

　　请评估师说明：（1）收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎；（2）未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；（3）杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测；（4）杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素；（5）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合杭州鸿泉的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项资产收购行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　4.与本次募投“并购专项资金池项目”的相关问题。申请人拟用于“并购专项资金池项目”的募集资金为1.8亿元。

　　请申请人补充披露：（1）“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权；（2）申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（3）“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合“并购专项资金池项目”在申请人董事会决议本次发行方案时尚存在的不确定性等因素，核查申请人决议本次发行方案时未明确交易对方、标的资产、作价原则等事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。

　　5.与本次募投“补充流动资金项目”的相关问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为1.5亿元。

　　请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。

　　请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　　6.与现金分红政策的相关问题。截止2014年9月30日，申请人母公司报表未分配利润为-1.15亿元，申请人实际控制人在前次重组时曾承诺通过修改主要子公司《公司章程》有关分红条款以恢复申请人的现金分红能力。

　　请申请人补充披露：（1）申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人不具备现金分红条件；（2）结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人实际控制人在前次重组时有关恢复申请人的现金分红能力等承诺的履行情况，核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　7.发行方案相关问题。本次发行前，申请人的控股股东夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持股207,386,377股，占申请人总股本41.03%，其中80,000,000股股票质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止VIE架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失；35,000,000股股票质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有限公司向国家开发银行股份有限公司借款25,000万元提供质押担保。上述质押股份占夏曙东及其一致行动人持股总数的55.45%。本次发行中，夏曙东全资子公司中智慧通拟认购不超过4,514,672股。

　　（1）请保荐机构及申请人律师根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项等相关规定，核查申请人控股股东及其一致行动人是否触发要约收购义务，是否符合免于提交要约收购申请的条件，并发表明确意见；（2）请保荐机构及申请人律师核查从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，中智慧通及其关联方是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项，如否，请出具承诺并公开披露；（3）请申请人及中智慧通按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确中智慧通认购股份的数量区间（包括认购下限），如果没有其他投资者参与询价，请明确中智慧通是否仍认购股份；（4）申请人未在发行预案中明确认购方式，请申请人说明发行对象是否均以现金认购股份；（5）请保荐机构及申请人律师核查，上述质押借款是否存在违约风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施。

　　8.未来关联交易问题。申请人控股股东夏曙东通过其间接控制的北京中交兴路信息科技有限公司持有陕西中交天健车联网信息技术有限公司35%股份、北京中交兴路车联网科技有限公司100%股份、北京中交慧联信息科技有限公司65%股份。陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司在报告期内均为杭州鸿泉数字设备有限公司前五大客户。

　　请保荐机构及申请人律师核查收购杭州鸿泉数字设备有限公司是否会增加申请人关联交易，并就上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。

　　9.与融资方式的相关问题。申请人报告期内的扣非后净资产收益率较高，请申请人结合本次股权融资后与可比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及申请人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，补充披露本次融资对申请人净资产收益率的影响；本次全部采用股权融资的安排是否符合申请人有关财务结构的战略安排，是否有利于上市公司股东利益的最大化。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　10.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　11.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　12.请申请人结合2014年报披露情况更新申请材料。

　　13.根据保荐机构出具的尽职调查报告，申请人生产经营、募投项目存在7大类15个方面的风险，但申请人在发行预案中仅披露了5个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露，如披露不充分，请督促申请人予以补充披露。

　　14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　四、广州海格通信集团股份有限公司

　　 1.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”（以下简称“通信及导航设备技改项目”）达到预定可使用状态日期为2014年12月31日。

　　 2.申请人首发募集资金用于多个投资项目，根据截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。

　　 请保荐机构及会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明前次募集资金投资项目承诺效益无法单独核算的原因。请保荐机构及会计师说明前次募集资金投资项目实际效益无法核算的原因。

　　 3.本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过11.82亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6.2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。根据申请材料，2014年公司为完成对广东怡创科技股份有限公司（以下简称“怡创科技”）的收购，向银行借入并购借款4.2亿元。

　　请申请人说明本次募集资金是否用于归还收购怡创科技发生的并购借款。若是，请申请人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，若构成重大资产重组，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》相关要求补充履行信息披露义务并提供申请文件；若不构成重大资产重组，请申请人根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定补充履行信息披露义务并提供申请文件和资料，包括但不限于怡创科技基本情况、历史沿革、交易定价依据、审计报告、资产评估报告。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　请保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关要求自查，说明对本次募集资金偿还银行贷款的用途的尽职调查是否勤勉尽责。

　　4.2014年末，申请人合并报表口径资产负债率36.55%，合并报表口径银行借款7.16亿元。本次募集资金中6.2亿元用于偿还银行贷款后，申请人资产负债率将进一步下降。

　 请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用等情况，分析本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性；（2）偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（3）计算股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明公司对未来财务结构的战略安排，是否有利于实现上市公司股东利益最大化。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。

　 5.2014年末，申请人货币资金余额11.16亿元，委托理财8.63亿元，合计19.79亿元。2014年末，申请人合并报表口径资产负债率36.55%。申请人2015年1月22日召开的第三届董事会第十六次会议同意以3,339万元入股中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙），中时鼎诚自设立以来所募集的资金完全投资于百花医药集团股份有限公司股权。申请人投资目的在于作为财务投资者获取投资收益，增加公司利润。

　　请申请人：（1）说明在资产负债率较低、货币资金余额较大、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；（2）说明本次补充流动资金的测算过程和依据；（3）说明收购怡创科技是否存在业绩承诺情况，本次发行完成后，新增募集资金是否对怡创科技的业绩有增厚作用，从而导致怡创科技无法按原业绩承诺方案进行准确核算。

　　请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。请会计师对第（3）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对怡创科技承诺业绩核算和审计结论造成影响。

　　6.申请人因筹划重大事项，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。公司筹划的重大事项公司为拟以所持有的某下属子公司股权认购某上市公司定向发行新股，公司后终止筹划本次重大事项，公司股票于2015年2月9日开市起复牌。请申请人说明本次发行募集资金是否用于上述对外投资项目或其他潜在对外投资项目，并请提供相关证据。请保荐机构发表核查意见。

　　7.申请人2010年首发，募集资金净额31.43亿元。截至2014年末，募集资金专户余额为7.84亿元（包含银行理财产品余额和利息收入），募集资金尚未使用完毕。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构发表核查意见。

　　8.根据本次发行预案，申请人本次以员工持股计划参与认购。其中，添富-定增35号的委托人为申请人的董事、监事、高级管理人员等10人；添富-定增36号的委托人为申请人及其全资、控股子公司的员工。

　　请保荐机构对以下事项进行核查并发表意见：（1）本次非公开发行的认购对象添富-定增35号和添富-定增36号是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）申请人控股股东、实际控制人与员工持股计划之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）申请人实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿。（4）员工持股计划是否按照《指导意见》的有关规定履行了相关程序。

　　9.根据发行预案，认购对象的委托人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明本次非公开发行预案是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

　 请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　 10.根据本次发行预案，申请人控股股东广州无线电集团及部分董事、监事和高级管理人员参与认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查广州无线电集团及上述人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　 11.申请人2014年末职工借款余额2,421.79万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，“余人麟”款项性质为差旅借支的其他应收款276.68万元位居第四。请申请人说明报告期内职工借款的业务性质、发生额及回收情况，与职工借款相关的内控制度及执行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　 12.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　 13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　五、鹿港科技股份有限公司

　　1.根据本次非公开发行预案，拟募集资金总额不超过12亿元，用于投资互联网影视剧项目及偿还银行贷款。其中，超级网络剧制作及发行预计投入5亿元；内容版权采购预计投入1.5亿元；资源培植与整合预计投入2.5亿元。请保荐机构核查说明，上述拟投入募集资金量的测算依据以及项目的实施方式。

　　同时，请保荐机构及申请人会计师结合公司现有贷款规模、贷款用途、未来财务规划，对比同行业可比上市公司资产负债率，核查说明本次募集资金偿还银行贷款量的合理性及必要性。

　　结合上述事项，请保荐机构核查说明本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

　　2.关于本次发行后公司控制权是否发生变化。本次发行后钱文龙虽仍为第一大股东，但与陈瀚海的持股比例将十分接近。请保荐机构补充说明其得出本次发行不会导致公司控制权发生变化的依据。

　　3.根据世纪长龙公司售股股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，世纪长龙公司售股股东承诺世纪长龙公司2014年、2015年和2016年分别需实现净利润4,500万元、5,850万元和7,605万元。

　　请申请人说明本次募集资金在使用过程中能否与世纪长龙公司原有业务进行有效区分并做到独立核算，并说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，以防止本次募集资金增厚世纪长龙公司2015年、2016年的实际利润。

　　请会计师说明申请人确保本次募集资金独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰，并请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。

　　请保荐机构对上述事项发表核查意见。 　　 

　　4.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　六、山东美晨科技股份有限公司

　　1.根据前次募集资金使用情况鉴证报告，首发募投项目中，新增橡胶减振系列产品项目、新增流体管路系列产品项目效益未达预期，滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目、漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程未承诺效益。

　　请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实现效益相关数据的测算口径和方法，对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

　　同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；对首发募集资金投资项目未达到预计效益的，请量化分析说明具体原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。

　　2.本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　请申请人：（1）说明本次募集资金投向的合理性、必要性，说明本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量；（2）说明对于本次募集资金数额的测算依据、具体用途或安排；（3）分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，是否符合上市公司全体股东利益最大化原则；（4）说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构对上述问题逐一发表意见。

　　3.2014年，申请人以发行股份和支付现金相结合的方式购买赛石集团100%股权，并募集配套资金。

　　请申请人说明：（1）本次发行完成前后，前次重组注入资产的业绩能否独立核算，如能，说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系、相关会计处理方法及可能涉及的具体科目等）；（2）本次发行完成后，新增募集资金是否对赛石集团的业绩有增厚作用，从而导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算。

　　请会计师对上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，以避免不同项目间调节利润对赛石集团承诺业绩核算及审计结论造成影响。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合前次重组注入资产《评估报告》假设前提及《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩核算口径，核查前次和本次募集资金的运用是否可能导致赛石集团无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

　 4.申请人于2015年04月08日召开董事会审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》，公司拟以自有资金共同发起设立中植美晨产业并购基金，并购基金的总规模为不超过30亿元。首期出资金额不超过5亿元，其中申请人作为劣后级合伙人以自有资金认缴出资6600万元。投资方向为依托此平台迅速做大做强申请人的产业并购业务。

　　请申请人说明前述设立中植美晨产业并购基金的进展情况，说明本次募投资金是否用于上述对并购基金出资或用于其他潜在对外投资项目，并请提供相关证据。请保荐机构发表核查意见。

　　5.申请人原主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务，2014年10月收购赛石集团后进入环保领域，开始从事园林绿化业务。申请人本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，拟用于深化与拓展公司园林绿化业务，包括市政园林工程项目建设、园圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立以及与之相关的日常营运资金。

　　请申请人进一步披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，并结合园林绿化行业的现状和趋势、公司现有经营资源和行业竞争地位、公司利润来源构成等方面充分说明并披露公司本次募集资金投向选择的决策依据、对公司未来生产经营的重大影响以及公司从事新业务领域面临的行业转型风险和经营管理风险。

　　请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（3）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

　　6.申请人控股股东和实际控制人张磊和李晓楠夫妇自2014年10月24日起通过大宗交易方式陆续减持公司股票1,389万股，减持比例达10.65%。张磊通过山东晨德认购本次非公开发行的股票。请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　7.根据申请材料，2014年度申请人向关联方高唐花朝园旅游开发有限公司提供工程施工劳务，交易金额12,524.77万元。请申请人进一步说明该笔关联交易占同类交易的比例，对比其他客户说明交易价格的公允性和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

　　8.请保荐机构和申请人律师核查发行对象的认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同中的违约责任是否具体明确。

　　9.请保荐机构和申请人律师说明中小股东的划分依据，并说明本次发行的决策程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的依据。

　　10.申请人控股股东和实际控制人张磊持有公司股份42,057,693股，其中已质押的股份为42,055,900股。请保荐机构和申请人律师补充核查，上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。请保荐机构及申请人律师核查上述情况是否会对投资者权益造成重大不利影响并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款的规定发表明确意见。

　　11.请申请人说明高新技术企业证书的续期情况，请保荐机构和申请人律师核查并就该证书若未能续期对生产经营是否造成重大不利影响发表明确意见。

　　12.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。

　　13.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　14.请申请人结合2014年年报披露情况更新申请材料。

　　15.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　七、卧龙电气集团股份有限公司

　　1.申请人2015年3月20日的公告，公司拟用16.8亿元收购南阳防爆集团60%的股权。而申请人本次募集资金不超过20亿将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　请申请人披露说明以下事项：

　　（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；

　　（2）公司合并报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后，在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；

　　（3）上述用于收购南阳防爆集团的16.8亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息；

　　（4）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查；

　　（5）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否有使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。

　　2.根据申请人前次重大资产重组所签订的盈利补充协议约定，香港卧龙2014年全年的预测利润为17850.28万元，截止三季度其实现利润9340.91万元。请会计师出具截止2014年年底的关于香港卧龙盈利预测实现情况的专项核查报告，并对香港卧龙2014年全年的利润来源是否源自关联交易或者是否存在提前确认收入等问题发表明确核查意见。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

　　3.光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划拟认购卧龙电气本次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购94,743,078股。

　　请申请人补充说明：

　　（1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

　　（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

　　（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

　　（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；

　　（5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任;　 

　　（6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

　　 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　 4.请保荐机构及申请人律师结合温州隆涵贸易有限公司、

　　杭州百赛贸易有限公司的财务状况核查其认购资金来源、是否具备履行认购义务的能力，申请人与其签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。

　　 5.鉴于申请人控股股东卧龙控股集团有限公司拟参与本次认购，请保荐机

　　构及申请人律师核查：卧龙集团从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　7.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

　　八、四川海特高新技术股份有限公司

　　1.请申请人结合前次募集资金尚未使用完毕，闲置募集资金用于理财的情形，说明本次募投项目是否仍会导致募集资金长期闲置的情形。同时，结合募集资金闲置情况，以及对贵阳银行、国开厚德的投资情况，说明本次补充流动资金量的测算依据。请履行信息披露义务。

　　请保荐机构对上述事项发表核查意见，对本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见。

　　2.请保荐机构详细说明截止到目前申请人控股股东及其主要股东股份质押的具体情况并核查是否存在实际控制人持股变化的风险。

　　3.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　4.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　九、浙江仙琚制药股份有限公司

　　1.申请人本次募投“原料药产业升级建设项目”建设期为3.5-4.5年，预计年产原料药480吨，达产后年净利润1.74亿元。截止2014年底，申请人原料药产能323.96吨，销量242.98吨。

　　请申请人结合原料药的种类说明其销售或应用是否存在限制性规定。请结合上述规定及目前原料药的产销和利润情况，说明达产后预期实现480吨原料药销售及1.74亿净利润的测算基础。鉴于项目建设期较长，请说明效益测算是否考虑了近年来药品价格下降的影响。

　　请保荐机构进行核查。

　　2.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并明确还款主体，如存在提前还款的情形，请说明是否已取得银行同意函。

　　请对比同行业上市公司资产负债率及企业自身情况，说明偿还贷款金额的合理性。请结合历史期收入增长情况，说明本次补充流动资金的测算依据。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表意见。

　　3.请保荐机构结合“原料药产业升级建设项目”建设期内资金的闲置状况、偿还银行贷款的必要性、补充流动资金的用途，以及预案中“行业内的重组和整合也将日益活跃，公司需充实资本实力……以支持公司内涵式和外延式的发展”的表述，核查本次募集资金是否可能用于收购行为，相关信息披露是否充分合规。

　　4.申请人原料药和制剂产品的主要生产原料双烯、霉菌氧化物等是由从植物黄姜中提取的皂素加工而成，提取皂素过程中水污染严重导致部分产能的关停，致使申请人报告期内净利润逐年下降。

　　请申请人说明本次募投项目中“原料药产业升级建设项目”是否仍然存在相关水污染隐患，是否对该项目建成后的产能、效益造成不利影响，并充分披露相关风险。

　　请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见。

　　5.申请人控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司、董事兼总经理张宇松、持有上市公司股份百分之五以上的股东浙江医药股份有限公司间接持有的杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　 6.资管产品或有限合伙等作为发行对象

　　（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　 

　　（3）关于关联交易审批程序

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　　（4）关于信息披露及中介机构意见

　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　 7.申请人持有仙居弘琚小额贷款有限公司（以下简称“弘琚贷款”）30%的股权。请申请人根据地方小额贷款公司的相关监管要求，说明申请人对弘琚贷款的持股比例是否已经取得控制权，是否会使用募集资金用于弘琚贷款，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。

　　请保荐机构发发表核查意见。

　　 8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十、西藏天路股份有限公司

　　1.请申请人明确公司控股股东及实际控制人是否参与本次发行，并依法定程序履行信息披露义务。

　　2.请申请人说明本次募集资金拟投资项目西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目的用地落实情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就其是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。

　　3.申请人本次募集资金中2.95亿将用于补充流动资金。请申请人根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构进行核查。

　　4.申请人本次募投的三个项目是通过西藏昌都高争建材和西藏高争建材两个非全资控股子公司具体实施，请申请人补充提供和说明上述两个子公司与本次募投有关的具体决策程序，申请人与其他小股东的出资方式和比例，如为同比例出资，请提供其他小股东同比例出资的承诺和资金来源的情况说明；如非同比例出资，请说明各出资方出资比例、出资价格、定价依据及作为定价依据的相关审计和评估报告。请保荐机构进行核查。

　　5.申请人最近五年，除2012年外，年年收到西藏证监局发出的《监管关注函》，涉及问题包括独立性、内控制度、信息披露、财务核算等诸多方面。请申请人说明公司内控制度，会计基础工作是否规范，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。请会计师出具关于申请人财务及内控制度是否有效制定和执行的鉴证报告。请保荐机构进行核查。

　　6.请申请人结合水泥产品的销售半径、区域内需求量及现有供应情况,说明消化募投项目新增产能的具体措施，及保障募投项目效益实现的有效措施。

　　7.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

　　10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。　

　　十一、上海万业企业股份有限公司

　　1.关于土地闲置。根据申请文件，公司下属子公司南京吉庆开发的颜料坊项目曾于2012年8月被南京市国土资源局第二分局认定为闲置土地，保荐机构和律师认为，南京吉庆未就此事项受到行政处罚，且该项目股权已对外转让，上述事项不会对申请人的合法存续经营造成实质性影响，不应对申请人本次非公开发行造成实质性障碍。

　　请保荐机构和申请人律师就上述行为是否属于国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文关于房地产企业再融资的禁止性情形发表明确意见。 

　　2.本次发行计划募集资金总额不超过15亿元，其中12亿元用于上海宝山紫辰苑三期项目，3亿元用于上海松江万业名苑项目。上海宝山紫辰苑三期项目计划投资159,279万元，其中财务费用10,160万元。请申请人：（1）说明本次募投项目进展情况，是否使用本次募集资金置换前期投入，是否存在置换董事会决议日前项目投入的情形；（2）投资上海宝山紫辰苑三期项目大部分使用本次募集资金，而财务费用预算仍高达10,160万元，请说明本次募投项目投资概算的依据，是否真实、准确。请保荐机构结合上述情况，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。　

　　3.申请人控股股东三林万业认购数量不低于本次发行总量的50%，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　4.申请人报告期内多次向关联方拆入资金。请申请人：（1）列表说明报告期内向关联方拆入资金的主要情况，包括起止日期、金额、利率、用途等；（2）说明向关联方拆入资金的必要性、利率公允性，是否按规定履行相应程序。请保荐机构结合申请人同期可比其他借款的利率等，核查上述拆入资金利率是否公允，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　 5.申请人报告期内向控股股东收购并回售银利公司、春石公司各60%股权及相关债权。请申请人说明回售价格的确定依据，是否公允合理。请保荐机构对上述关联交易的合理性、公允性发表核查意见。

　 6.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

　 7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十二、泰禾集团股份有限公司

　　 1.请申请人结合历史期合并口径与母公司的未分配利润情况，以及历史期的分红情况，说明过去三年现金分红是否符合公司章程的规定。请说明是否存在适当的安排，以通过子公司向母公司分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异。

　　 2.申请人本次募投建设项目建设期较长。请说明本次募投资金在建设期内是否存在其他使用计划。请保荐机构核查。

　　 3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的情形，请说明是否取得银行同意函。请对比同行业上市公司资产负债率情况，说明偿还银行贷款金额的合理性。请保荐机构核查。

　　4.根据申请人公告，截止到2014年3月20日，申请人控股股东泰禾投资质押申请人股份58,755.2474万股，占申请人总股本的比例为57.76%。请保荐机构说明上述股份质押的具体情况并核查是否存在实际控制人持股变化的风险。

　　5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十三、中通客车控股股份有限公司

　　1.申请人控股股东中通集团参与本次认购的，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　2.本次发行募集资金总额不超过7亿元，用于改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款和补充流动资金。请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、实际经营需求等情况，说明：本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性；偿还银行贷款明细，若属于提前偿还是否取得银行同意；补充流动资金具体投向、金额及计算过程。请保荐机构结合上述情况，核查：（1）本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，信息披露是否充分，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

　　3.申请人报告期内关联交易金额较大，主要为向控股股东采购客车底盘。请申请人说明：（1）上述关联交易的合理性、必要性，是否依赖控股股东，是否影响自身业务独立性；（2）上述关联交易定价是否公允，是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构结合上述情况，核查本次非公开发行股票后是否将新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求。

　　4.截至2014年12月31日，申请人为客户汽车按揭消费提供的担保

　　余额为59,505.07万元。请申请人说明对汽车按揭消费客户提供担保时，商品所有权上的主要风险和报酬何时转移，相关销售收入的具体会计处理方法及依据。请会计师核查申请人相关销售收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　5.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十四、广州迪森热能技术股份有限公司

　　 1.在截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中，2014年度前次募集资金投资项目实现效益情况未经审计。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　 2.在截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中，所有前次募集资金投资项目是否达到预计效益均标注为不适用。

　　 请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实现效益相关数据的测算口径和方法，对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

　　 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。

　　3.根据发行预案，申请人本次募集资金将对生物质能供热供气项目投入7.15亿元。请申请人：（1）结合首发募投项目实施进度出现滞后的情况，结合已运行项目及已签尚未投入运行项目资金实际占用量情况，分析本次生物质能供热供气项目实际建设周期和资金实际占用量，详细说明本次募集资金的测算依据和测算过程，核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量；（2）分析本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用情况、报告期内平均贷款利率与净资产收益率的对比情况，分析股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明是否符合上市公司全体股东利益最大化原则；（3）结合多个已签项目均采用成立合资公司方式进行项目运作的情况，具体说明本次募投的实施方式，是公司本部进行投资还是通过子公司、参股公司进行,如是非全资子公司，请提供增资定价依据，以及审计报告或评估报告；（4）结合发行预案关于本项目的各单个子项目从2015年1月开始在3年内分阶段独立建设并运营的描述，说明在发行预案中对本项目的效益分析仅预计到2020年项目全部达产后的营业收入和利润是否充分、完整。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。

　　4.申请人实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟以其出资设立的有限合伙企业参与本次非公开发行，但该有限合伙企业尚未设立。请保荐机构和申请人律师核查并就本次发行的对象是否特定、本次发行的方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十四条第二款的规定发表明确意见。

　　5.申请人董事常厚春、马革，持有上市公司股份百分之五以上的股东李祖芹参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　6.申请人本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，请申请人说明该项目是否已有明确具体的子项目，如有，请补充披露各子项目的基本情况以及拟投入的募集资金数量。

　　请保荐机构和申请人律师核查：（1）本次募集资金拟投资的项目（含子项目，下同）是否取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地或房产是否已经办理相应的手续；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，并就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如项目涉及其他投资者投资的，请核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；（3）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

　　7.申请人2014年10月10日发生一起生产车间火灾事故，造成一人死亡和一人受伤。请保荐机构和申请人律师就本次非公开发行是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项，以及是否符合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的相关规定发表明确意见。

　　8.本次非公开发行对象珠海横琴大一资产管理有限公司的认缴出资额为1000万元，其拟认购金额不低于2.4亿元。请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源以及是否具备履行认购义务的能力。

　　9.根据申请材料，2014年11月申请人之子公司迪森设备为广州迪森家用锅炉制造有限公司向广州银行的贷款提供连带责任担保和抵押担保。但申请人2014年年报未披露此项担保。请保荐机构及会计师说明此项担保的信息披露是否完整、及时。

　　请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。

　　10.申请人2014年年报显示，当年固定资产处置损失813.84万元，占2014年度归属于母公司所有者的净利润的12.87%。请申请人说明2014年度处置的固定资产处置前的运行情况、处置原因、处置前原值净值、处置收入情况。请申请人说明大额固定资产处置是否属于常规经营模式，未来固定资产处置对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　11.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。