关于南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南通锻压设备股份有限公司:

　　2015年3月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，恒润重工于2012年5月向我会报送了首次公开发行股票申请，并于2014年7月撤回申请。请你公司补充披露：1）恒润重工撤回首次公开发行申请的原因。2）恒润重工是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易向郭庆、吴伯平和赢盛通典募集配套资金，郭庆为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露郭庆本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，如恒润重工在盈利承诺期内累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，南通锻压同意恒润重工给予承立新、周洪亮及恒润重工经营管理团队现金奖励。请你公司补充披露：1）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，恒润重工及其子公司有五处生产经营用房屋尚未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，恒润重工及其子公司因自身债务将拥有的土地使用权及约95%建筑面积的房屋设定了抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年1-9月恒润重工销往国外的产品占主营业务收入的61%。2012年1月19日，美商务部决定对原产于中国及越南的应用级风电塔产品发起反倾销和反补贴立案调查；2013年8月28日，澳大利亚反倾销委员会发布公告，对进口自中国与韩国的风电塔发起反倾销调查。请你公司：1）结合产品结构、国别收入占比、客户稳定性、销售回款情况等方面，补充披露美国反倾销、反补贴调查和澳大利亚反倾销调查对恒润重工经营业绩的影响。2）结合海外市场发展、竞争状况、主要进口国政策等方面，补充披露恒润重工应对贸易保护政策的主要措施。3）结合主要财务指标补充披露汇率变动对恒润重工经营业绩及本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，恒润重工报告期内前五大客户波动较大，其中，江阴市天虹金属铸造有限公司既是其前五大客户之一，同时也是前五大供应商之一。请你公司：1）结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协议等，补充披露恒润重工报告期内前五大客户变动较大的原因，及对未来生产经营的影响，并提示风险。2）补充披露恒润重工与江阴市天虹金属铸造有限公司交易的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2012年我国环形锻件产量较上年下降10.00%；受到下游行业需求低迷以及主要金属压力容器客户需求大幅下降的影响，2013年恒润重工锻制法兰国内外销售量均有所下降。请你公司结合近期国内外市场情况、发展趋势、竞争状况、公司未来战略规划、同行业情况等，补充披露行业需求波动对恒润重工经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2012年、2013年、2014年1-9月，恒润重工产品直接材料占主营业务成本的比例分别为70.18%、69.50%、68.21%。其中，直接材料主要为钢材。请你公司：1）结合钢材未来价格走势，补充披露钢材价格变动对恒润重工盈利能力的影响。2）补充披露恒润重工应对钢材价格变动的主要措施。3）就钢材价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上市公司与恒润重工属于设备提供商和产品制造商的上下游关系，二者仍需在财务管理、客户管理等方面进行融合。请你公司进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　11.申请材料显示，2014年9月末恒润重工应收账款余额大幅上升。请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露恒润重工应收账款余额上升的原因及应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2012年至2014年9月恒润重工前五大供应商占当期总采购比重分别为78.49%、74.39%、63.12%。请你公司结合同行业情况，补充披露恒润重工供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内恒润重工的资产负债率分别为64.75%、65.04%、66.62%。请你公司：1）结合公司实际经营情况、负债的主要构成、行业特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露恒润重工资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露恒润重工财务风险及对后续财务状况、经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）补充披露恒润重工2014年预测营业收入、净利润的实现情况。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露恒润重工2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，赢盛通典作为本次交易募集配套资金认购方，尚待履行私募投资基金备案程序。请你公司补充披露履行上述备案程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司更新财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn