关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购资产申请的反馈意见

海宁中国皮革城股份有限公司：

　　2018年3月27日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，报告期内海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称时尚小镇公司或标的资产）拥有的主要资产海宁皮革城时尚小镇创意核心区一期工程尚未完工运营，报告期内收益主要为理财产品收益所得。请你公司结合标的资产时尚小镇创意核心区一期工程的预计运营时间、目前招商进展情况、商铺租赁和销售情况、可比物业租赁单价、出租率和续租率情况、未来年度运营成本、每年折旧及摊销成本等，补充披露标的资产未来年度是否具备持续盈利能力及持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，截至2018年1月25日，时尚小镇一期商业部分已完工，正在办理竣工验收备案手续，预计2018年5月试营业；住宅部分已结顶，正在进行外立面工程施工，预计2018年9月完工交付使用。请你公司：1）补充披露标的资产是否已取得运营所需全部资质，以及未来投入运营的具体安排。2）结合标的资产历史沿革、财务状况和盈利能力，本次交易作价等情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示：1）本次交易对公司每股收益的影响测算时，假设上市公司于2017年11月30日完成本次交易， 故上市公司采用加权平均股本数计算2017年备考每股收益。经计算，本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.36元，交易完成后，下降为0.35元。2）时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务收入。请你公司：1）假设本次交易于报告期期初完成，补充披露报告期内的每股收益情况。2）结合上市公司和标的资产报告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，补充披露本次交易的必要性、上市公司拟采取的填补回报的具体措施。3）结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露本次交易是否存在损害中小股东权益和上市公司利益的行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为中小板综合指数（399101.SZ）或申万专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%，且将上市公司决定调价的董事会决议公告日作为调价基准日。请你公司补充披露：1）所设置的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三款关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3）调价基准日的确定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。4）目前是否已触发调价情形，上市公司是否将进行调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，时尚小镇公司2016年8月成立后，为支持皮革产业转型升级，引入外部较低成本的社会资本，促进时尚小镇创意核心区项目的开发运营，增资引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金。增资后建信资本、皮革城投资公司、嘉兴转型基金、海宁转型基金分别持股40%、30%、20%和10%。根据皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金签订的《股权收购协议》及《增资及股权收购协议》，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本对时尚小镇公司的增资有固定的投资期限，享受固定投资回报，时尚小镇公司从2016年8月起视同上市公司的全资子公司纳入合并范围。2017年10月，嘉兴转型基金、海宁转型基金及建信资本因“制约皮革城整体经营战略调整，影响后续项目的快速推进，给省级特色小镇创建带来一定限制”等原因退出时尚小镇公司。请你公司补充披露：1）皮革城投资公司与建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金关于投资期限、固定投资回报、表决权和经营管理等方面的具体约定，相关约定的原因、目的，是否依法合规。2）建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金增资进入时尚小镇一年后又退出，所披露的进出原因的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．你公司2018年3月22日公告显示，本次重组独立财务顾问由财通证券变更为中信证券。请披露独立财务顾问变更情况、原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　7．申请文件显示，时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务收入。本次交易完成后，会对公司2017年度每股收益造成摊薄。请你公司补充披露：1）标的资产未来三年具体发展规划，包括但不限于规划项目、坐落、用途、经营方式、预计投资金额、预期回报、预计开工和投产时间、相关产权证书和立项、环保、行业准入、用地等方面的报批情况。3）标的资产报告期内是否存在抵质押等权利限制情况；如有，是否已解除相关权利限制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；交易完成后是否有就标的资产进行抵质押担保等权利限制的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，时尚小镇2017年5月25日取得海宁市住房和城乡规划建设局合法的浙房海房227号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2018年5月24日。请你公司披露：《房地产开发企业暂定资质证书》到期后安排及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，时尚小镇公司承租海宁皮城位于海宁市海州西路201号皮革城大厦1713室的房产年租金为“无偿使用”。请你公司结合市场价格等因素披露此安排的原因和合理性，对上市公司中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，时尚小镇采取租售结合经营模式，对于出售商铺，时尚小镇将为商品房购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供连带保证担保。请你公司：1）说明提供连带责任保证的原因、必要性和合理性。2）结合担保范围、保证期间、担保金额、担保规模、需担保商铺占所有代售商铺的比例、担保规模与代售收入的比例，商业惯例，以及履行保证责任的历史数据情况和同行业数据情况等，评估承担连带责任保证的风险，是否设置了风险应对措施及措施是否切实、有效、可行。3）该种安排对时尚小镇财务指标的预期影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，本次交易协议生效后至完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日前，任何与标的资产相关的亏损和收益均由上市公司承担和享有。请你公司披露此安排的原因和合理性，对上市公司股东权益特别是中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，本次交易本次交易拟购买时尚小镇公司70%股权按资产基础法的评估值为74,085.08万元。经各方协商，交易作价为74,085.08万元。本次交易未设置业绩补偿方案。请你公司：1）结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，上述交易设置是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。2）结合可比交易案例的市盈率、市净率和增值率情况、标的资产未来年度盈利预测情况、可比交易案例的评估定价方法等，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，评估基准日标的资产其他应收款的账面价值为628.85万元，评估值为642.55万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露标的资产其他应收款的形成原因、欠款方名称及账龄情况，未来回款计划及可收回风险。2）结合其他应收款的账龄情况及未来回款计划情况，补充披露本次评估中其他应收款评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，评估基准日标的资产存货账面价值88,316.24万元，评估值为93,738.82万元，增值率6.14%。存货均系开发成本，具体包括建安成本和土地成本。本次评估中建安成本评估值由调整后的成本支出加资金成本得来。土地成本的评估值按市场法下得出的土地使用权价值调整得来。请你公司：1）结合标的资产项目建设过程中资金成本的计算与会计处理情况、与本次评估中资金成本的异同，补充披露本次交易中建安成本评估增值的原因及合理性。2)补充披露土地成本的评估过程中可比地块的选择标准和选择过程。3）结合可比地块的各项比较因素实际情况，补充披露比较因素条件指数和因素修正系数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示:1)2018年和2019年标的资产预测分别实现销售收入88,171.15万元和33,505.33万元。2)2018年至2023年，标的资产预测商铺租金收入分别为6,744.98万元、4,109.89万元、4,669.09万元、5,158.53万元、5,094.12万元、5,353.44万元。请你公司结合标的资产目前的商铺/住宅的预售/租情况、完工进度和销售计划、招商情况、可比物业的销售/租赁单价情况、可比物业的续租率和出租率情况、未来年度租金变动预期等，补充披露预测期内商铺/住宅销售收入、商铺租金收入的预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，上市公司控股股东海宁市资产经营公司为本次交易对方。请你你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前海宁市资产经营公司及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　     联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn