关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

陕西延长石油化建股份有限公司：

　　2018年3月27日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司（以下简称北油工程（新）或标的资产）2017年9月30日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本报告书签署日，北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照。过渡期内，标的资产股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称金石投资）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙)(以下简称毕派克）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙)(以下简称中派克）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙)(以下简称北派克）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称京新盛天）承诺将按照分立方案尽快完成北油工程分立工作。请你公司补充披露北油工程分立原因；原公司债权债务分配方案；分立工作进展情况；其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议；“过渡期”的具体时间和安排；保障上市公司独立性的措施和可行性；分立未完成对本次交易的影响；本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，标的资产目前为高新技术企业，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。其高新技术企业证书将于2018年7月20日到期。请你公司补充披露高新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，分立完成后，北油工程（新）将在短期内继续租用规划为住宅类房产的天居园7号楼4-27层作为办公场地。北油工程各股东在股东会决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将天居园7号楼4-27层办公人员搬离，在继续使用天居园7号楼4-27层进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。请你公司补充披露：1）标的资产寻找新的办公地点的进展。2）标的资产将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果，及对本次交易的影响。3）标的资产各股东关于补偿承诺的具体安排和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，报告期内标的资产北油工程（新）的营业收入主要来自于工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业；2015年度、2016年度及2017年1-9月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例达89.07%、98.09%和87.43%，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%。延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力是否存在影响。2）标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平；标的资产生产经营是否具有独立性；延长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。4）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，标的资产经历了多次改制、增资和股权转让。其中，2007年7月改制时，刘纯权出资990万元，刘海波出资10万元（实缴出资来自于标的资产[时为北京石油化工设计院]经评估的净资产值）。2013年9月，刘纯权分别向毕派克、中派克各转让其持有的北油工程5%的股权，分别向北派克、京新盛天各转让其持有的北油工程4%的股权。其中，毕派克、中派克、北派克均为有限合伙企业，其绝大多数合伙人为或曾为标的资产员工。京新盛天于2013年7月设立，主营业务为股权投资，除持有标的资产的股权外，无其他对外投资，未实际经营业务。2013年7月31日，刘纯权与京新盛天特别约定，若标的资产在2018年12月31日前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权。2017年10月15日，刘纯权与京新盛天签订补充协议，将前述股权回购条款解除。请你公司补充披露：1）2007年7月改制时，刘纯权、刘海波的出资时间、出资方式，是否足额实缴出资，代持等协议安排，以及相关安排的合规性。2）毕派克、中派克、北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的最终出资人和资金来源，出资义务是否依法合规履行，是否存在出资不实或抽逃出资等情形。3）毕派克、中派克、北派克是否存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。4）北派克普通合伙人郭劲松、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。5）毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定。6）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐一披露毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排。7）2013年7月31日刘纯权与京新盛天关于股权回购条款和相关违约责任的具体约定，2017年10月15日关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体内容。除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，2012年10月，延长集团经报请陕西省国资委同意，批复了关于标的资产增资及股份制改造方案。后续，延长集团批复同意将原方案中战略投资者更换为金石投资，同时调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资义务最终由延长集团履行。2012年12月12日，延长集团、刘纯权、北油工程与金石投资共同签订增资协议，约定若截至2015年6月30日，北油工程仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要求按约定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资方式回购）退出北油工程，金石投资行使上述权利须在2015年9月30日前向相关方提出要求。2017年12月13日，金石投资出具《关于增资协议相关事宜的确认函》，确认其不会在重组期间就上述增资协议向北油工程或北油工程的原股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任。请你公司补充披露：1）前述增资调整方案所需履行的审批程序及履行情况。2）金石投资本次认购出资的资金来源，是否涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，是否存在结构化安排，如有，请以列表形式穿透披露至最终出资人、出资时间、出资方式、出资比例、最终出资来源及锁定期安排等信息。3）补充披露2012年12月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任安排；金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长集团、刘纯权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或可能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。除前述股权回购条款外，京新盛天与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，工程技术服务企业的资质管理相对较为严格，业务资质是进入行业的主要壁垒。标的资产各类资质中，两项工程咨询单位资格证书已于2017年8月14日到期；工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备涉及许可证（压力容器、压力管道）将分别于2018年、2019年和2021年到期；质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、执业健康安全管理体系认证证书将于2020年1月到期。请你公司补充披露：1）标的资产从事生产经营需获得的资质条件。2）分立协议中关于业务资质的归属安排，分立后是否需要履行换发、备案等法定程序，如需要，公司关于换发、备案等程序的具体安排，在此之前是否会对公司的生产经营产生影响。3）工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况，国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响。4）公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）、特种设备涉及许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安排。5）质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，标的资产对“三体系认证”的后续安排；如计划不再进行认证，对公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示：1）根据标的资产财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源于延长集团及其控制下企业，报告期内北油工程（新）的工程总承包收入占比分别为75.4%、93.87%、96.81%。2）2015年度、2016年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为14.80%和13.51%，北油工程（新）工程总承包业务（全部为关联交易）同期毛利率分别为17.77%和15.17%。与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值。请你公司：1）补充披露北油工程（新）工程总承包业务毛利率高于可比公司平均值的原因以及合理性。2）结合上述分析，补充披露北油工程（新）工程总承包业务关联定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示：1）2015年末、2016年末及2017年9月末，北油工程（新）应收账款账面余额分别为47,814.17万元、77,625.29万元、63,865.42万元，坏账准备余额分别为4,784.48万元、12,528.61万元、24,319.16万元。2）截至2017年9月30日，账龄在3年以上的应收账款为22,426.35万元，主要系应收陕西延长石油安源化工有限公司煤焦油加氢项目工程款10,374.32万元及应收陕西延长石油（集团）有限责任公司煤油共练试验示范项目工程款9,354.45万元。请你公司：1）补充披露煤焦油加氢项目以及煤油共练试验示范项目的具体情况，包括但不限于合同总金额、收入确认情况、回款情况等。2）补充披露上述工程款长时间未收回的原因以及合理性。3）结合陕西延长石油安源化工有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述款项的可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，北油工程（新）对账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账准备计提比例分别为1%、10%、30%、80%。请你公司结合同行业可比公司坏账准备计提政策，补充披露北油工程（新）坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示：1）北油工程（新）2015年度、2016年度及2017年1-9月坏账损失金额分别为2,171.34万元、7,757.93万元和11,798.58万元，占同期营业收入的比例分别为2.28%、3.12%和4.18%。2）本次交易中，延长集团等交易对手并未针对北油工程（新）的应收账款可回收性作出相关业绩承诺。请你公司结合应收账款坏账准备对北油工程（新）报告期内净利润的影响，补充披露本次交易中，相关业绩承诺方未针对北油工程（新）业绩承诺期内应收账款可回收性作出相关承诺的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示：1）报告期内标的资产主营业务收入呈较大幅度增长趋势，主要系延能化项目收入增幅较大所致。其中延能化项目2016年、2017年1-9月收入占比分别为85.13%、95.62%。2）延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于2014年2月与陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包（EPC）合同》，合同总金额120.36亿元，2015年9月开始现场施工，2016年该项目逐步进入建设高峰期。请你公司：1）对比分析北油工程（新）与竞争对手的优劣势，补充披露北油工程（新）成功竞标延能化项目的原因以及合理性。2）补充披露延能化项目的具体情况，包括但不限于项目用途、项目目前完工情况、后续建设项目、完工时间表、北油工程（新）分包情况、自主研发建设项目情况、项目未来收入确认情况、各报告期内回款情况、应收账款余额账龄情况等。3）结合北油工程（新）报告期内对该合同的依赖情况，补充披露延能化项目对北油工程（新）盈利能力稳定性的影响。4）结合陕西延长石油延安能源化工有限责任公司的主要财务指标、偿债能力，补充披露上述合同应收账款的回款计划以及可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年1-9月，北油工程（新）设计咨询业务毛利率分别为22.12%、29.96%和21.06%。2015年度、2016年度可比公司设计咨询业务毛利率平均值分别为46.12%和37.87%。请你公司：1）补充披露北油工程（新）设计咨询报告期内人均薪酬情况，并说明合理性。2）补充披露北油工程（新）设计咨询毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因以及合理性，北油工程（新）设计咨询业务是否具备市场竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，北油工程（新）预测2017年10月-12月，2018年-2021年设计及咨询项目营业收入分别为4,382.03万元、12,360.80万元、14,255.75万元、15,566.04万元、16,981.13万元，总承包项目营业收入分别为104,491.32万元、289,215.31万元、296,987.33万元、305,000.00万元、316,000.00万元。请你公司：1）补充披露北油工程（新）2017年10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况。2）以列表方式补充披露截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况。3）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、在手订单等，补充披露预测北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，北油工程（新）预测期设计及咨询项目毛利率在22.66%-21.06%之间，总承包项目毛利率在10.92%-11.16%之间。请你公司：1）补充披露北油工程（新）报告期内营业成本构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况。2）结合同行业可比公司毛利率情况、在手订单合同预测毛利率情况、原材料和人工费用预测期涨幅对毛利率的影响情况、市场竞争情况等，补充披露北油工程（新）预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示：1）经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）收益法评估后的股东全部权益价值为161,956.00万元，增值额为123,758.00万元，增值率为323.99%。2）北油工程（新）营业收入大部分来自关联方延长集团及其下属公司，延长集团同时为本次交易对手方，承担业绩补偿责任。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司商誉变动情况。2）结合同行业可比收购案例情况、北油工程（新）核心竞争力、优劣势分析，补充披露本次交易评估增值率为323.99%的原因以及合理性，并说明本次交易定价的公允性。3）补充披露关联方收入占比高对本次交易定价公允性以及业绩承诺的影响，北油工程（新）是否对关联交易必要性以及公允性制定了有效可行的内控制度。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，本次模拟剥离财务报表假设从2015年1月1日起，北油工程已将资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。请你公司补充披露：1）交易方案进行上述安排的原因。2）剥离过程中的价款是否已支付完毕。3）以列表形式补充披露北油工程（新）保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。4）本次注入的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整。5）北油工程（新）业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，北油工程（新）各报告期内的净资产收益率分别为45.25%、60.4%、24.94%，各报告期末资产负债率分别为83.98%、80.38%、78.51%。请你公司：1）结合同行业可比公司、北油工程（新）竞争优劣势分析，补充披露北油工程（新）净资产收益率较高的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司、北油工程（新）流动性风险分析，补充披露北油工程（新）资产负债率较高对其经营风险的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，各报告期末，北油工程（新）其他非流动资产-多交企业所得税余额分别为9,186.14万元、6,417.50万元、4,050.59万元。请你公司补充披露北油工程（新）多交企业所得税形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．请对本次重组停牌前六个月内的上市公司股票交易情况进行核查，并结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn