关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东联创节能新材料股份有限公司:

　　2015年3月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合行业特点、联创节能及上海新合现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、联创节能与同行业公司资产负债率的对比情况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易联创节能拟发行股份购买上海新合100%股权并募集配套资金。为巩固控制权，联创光电控股股东、实际控制人李洪国在本次交易前先行受让上海新合11.6490%股权，并拟认购联创节能非公开发行股份。交易完成后，李洪国持有联创节能股权比例由34.39%增加到35.66%。李洪国承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排。2）补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿；若累计补偿金额超过了齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆在《业绩承诺与补偿协议》中设定的补偿上限，李洪国承担剩余的补偿责任。另外，《业绩承诺与补偿协议》未对补偿期限届满有关上海新合的减值测试进行约定。请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，联创节能属于化学原料和化学制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与上海新合主营业务存在较大差异。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露交易完成后保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际4A公司进行招标。上海新合通过与4A公司合作，共同服务于汽车品牌客户。申请材料同时显示，上海新合目前合作的4A公司为北京恒美广告有限公司和阳狮广告有限公司上海静安分公司，且已与盟博广告签署了《媒介购买合作协议》。请你公司补充披露：1）目前与上海新合合作的所有4A公司及具体合作情况，包括但不限于公司基本情况、合作方式、合作期限、是否具有排他性等；如有合作协议，请补充披露协议主要内容。2）上海新合是否存在严重依赖相关国际4A公司获得互联网广告服务的风险及应对措施。3）上海新合与相关国际4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上海新合自2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务。上海新合的直接客户北京恒美广告有限公司与神龙汽车的合作期间为2014年1月1日至2016年12月31日、阳狮广告有限公司上海静安分公司与广汽菲亚特的合作期间为2013年10月31日至2014年12月31日。请你公司补充披露,如神龙汽车与北京恒美广告有限公司、广汽菲亚特与阳狮广告有限公司上海静安分公司合作到期不再续展或更换合作方，上海新合是否能够继续为汽车行业客户提供互联网广告服务。如不能继续提供服务，请补充披露对上海新合经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2013年度、2014年1-9月，上海新合与瑜永集发生关联交易金额分别为48.81万元及2,812.75万元。孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。业务过程中形成的利润均全额返给上海新合，不会为瑜永集留存利润。请你公司补充披露上海新合与瑜永集交易的相关情况，包括但不限于相关合同或协议及履约过程、涉及具体事项及金额、收入确认依据和时间、结算模式、结算和收入确认的时间间隔。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，为彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，上海新合及瑜永集承诺除了处理未了结的业务，不再开展新的业务，在6个月内处理完毕并启动清算程序。请你公司补充披露上述承诺的履行情况，如不能按期履行对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上海新合2012年营业收入、净利润分别为16,964.38万元、258.56万元；2013年分别为47,271.89万元、3,405.29万元。请你公司结合上海新合行业特点、客户及其业务量的变化情况、竞争优势、同行业企业发展情况，补充披露上海新合2013年较2012年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上海新合报告期毛利影响因素中对毛利贡献最大的是媒介返点。请你公司：1）结合报告期媒介返点率的变化情况，补充披露上海新合报告期持续毛利率上升的原因及合理性。2）补充披露媒介返点确认依据及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合北京臻域经营模式、行业地位、客户情况、毛利率，补充披露上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，上海新合与互联网媒体供应商约定与应收账款相匹配的付款进度。请你公司结合行业情况，补充披露上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度可持续性及对上海新合未来经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，广州新颐与北京臻域主要业务都为互联网游戏客户营销，2014年6月基于业务重叠及广州新颐经营情况的考虑，上海新合将所持有的广州新颐60%股权进行了转让处理。请你公司补充披露上海新合与广州新颐之间的交易情况及对上海新合报告期经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合上海新合报告期毛利率变动情况，补充披露上海新合2015年及以后毛利率的测算依据及其合理性，并就毛利率变动对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露北京臻域2015年及以后营业收入和净利润的测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合报告期互联网媒介资源采购价格，补充披露上海新合2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依据及其合理性，并就互联网媒介资源采购价格对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，相比蓝色光标、省广股份、生意宝、三六五网，腾信股份与上海新合的业务最为相近，但本次评估未将腾信股份列为可比公司。请你公司补充披露本次评估未将腾信股份列为可比公司的原因，并结合腾信股份相关数据补充其未列入可比公司对相关评估参数取值的影响及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.重组报告书及独立财务顾问报告涉及的部分法律问题和事项，法律意见书中未发表意见，包括但不限于：1）募集配套资金认购方与上市公司是否存在关联关系。2）交易对方齐海莹曾在腾信股份任职，2012年7月受让上海新合35%股权是否违反竞业禁止义务，与股权转让方是否存在关联关系。3）阿米巴2014年7月对上海新合增资，超过了2012年12月签订的《可转股债权投资协议》约定的15个月实施期限，增资行为是否有效。4）上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施是否真实、有效。5）交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施。请律师对照我会有关规定，在充分核查验证的基础上，就本次重组涉及的法律问题和事项发表明确的结论性意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，上海新合及其子公司使用的房产均为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对上海新合经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，李瑞玲在2012年12月为上海新合引入阿米巴，解决了上海新合扩大经营过程中流动资金的需求，上海新合股东协商一致确定以6.24万元的价格将上海新合6.24万元出资额转让给李瑞玲。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对上海新合业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露本次交易业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对联创节能和上海新合未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露上海新合与阿米巴之间融资安排的相关会计处理。包括但不限于会计处理依据、过程及对上海新合报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn