关于江苏永鼎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏永鼎股份有限公司:

　　2015年3月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合行业特点、上市公司及金亭线束现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司原有业务属于通信线缆行业，金亭线束业务属于汽车线束行业，两种业务不存在显著的协同效应。请你公司：1）结合上市公司的财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，金亭线束的参股子公司苏州波特尼为其带来较高的投资收益。根据金亭线束与苏州波特尼的控股股东住友电气波德耐兹有限公司签订的相关协议，苏州波特尼将采用由住友电气波德耐兹有限公司根据技术转让协议所许可的技术生产和销售合同产品。请你公司：1）补充披露该技术转让协议的具体内容。2）补充披露该技术转让协议对金亭线束持续经营的影响。3）结合上述协议安排、苏州波特尼未来经营发展战略等，补充披露其为金亭线束带来持续稳定投资收益的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，金亭线束及其参股子公司苏州波特尼除账面资产负债外，还拥有客户关系、供应商认证、专业的研发团队和管理团队等在未来带来一定超额收益的无形资产。请你公司补充披露：1）金亭线束及其参股子公司研发团队和管理团队的基本情况及近两年的变动情况。2）是否存在因本次重组研发团队和管理团队人员流失的情况。3）保持研发团队和管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期内参股子公司苏州波特尼为金亭线束带来投资收益占金亭线束净利润的50%以上，未来也将占到50%左右。请你公司进一步补充披露金亭线束对苏州波特尼依赖的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，金亭线束及其参股子公司苏州波特尼主要收入来源为上海大众和上海通用，且较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低。请你公司结合行业特点、客户粘度、技术水平、与同行业比较的竞争优势及毛利率水平、合同签订情况，补充披露金亭线束和苏州波特尼客户的稳定性及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，汽车厂商就铜价基数与零部件实际采购当月平均铜价之间的差额部分以原材料补差的形式对汽车零部件供应商进行清算补差。请你公司补充披露：1）铜价基数和当月平均铜价的确定依据。2）铜补的会计处理依据、过程，与成本匹配的情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露金亭线束2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　　10.申请材料显示，汽车零部件行业周期性基本与汽车行业周期性同步，且金亭线束和苏州波特尼2013年较2012年出现下降。请你公司结合汽车行业周期，补充披露2015年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　11.申请材料显示，假定未来年度金亭线束高新技术企业将持续。请你公司补充披露金亭线束高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露金亭线束防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充提供有效期内的财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn