关于白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

白银有色集团股份有限公司：

　　2018年2月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，预计至霍尔方丹项目投产前，第一黄金集团有限公司（以下简称第一黄金）的所有收入将来自东摩德项目矿山所生产的黄金销售收入。随着东摩德项目矿山的开采，可能会面临翻新或更换厂房及设备、调整经济指标和矿石开采风险增加等问题。请你公司补充披露：1）翻新或更换厂房及设备的预计时间。2）技术经济指标随开发矿层变化而进行调整的原因以及调整的具体内容。3）是否存在应对矿石开采风险的相关措施。4）前述风险事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，标的资产的主要经营实体为位于南非的第一黄金，其生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响。请你公司补充披露：1）上述相关风险对第一黄金持续盈利能力的影响以及应对措施。2）报告期内第一黄金是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露：1）第一黄金与南非国家矿工联盟订立工资协议期满后，是否有雇员对工资及其他福利提出进一步要求以及是否存在员工罢工的风险。2）第一黄金应对员工罢工风险的主要措施以及对第一黄金盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，在生产经营中，第一黄金将部分地下工作、勘探钻井及测试工作以及部分辅助工作及尾矿坝建设工作外包予第三方承包商。请你公司补充披露：1）报告期内第三方承包商是否存在不合规的情况以及第一黄金是否因前述情况而被处罚。2）第一黄金对第三方承包商的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，南非政府于2017年6月15日公布了《2017年矿业宪章》，对矿业企业的发展、运营在黑人社会经济赋权方面设置了更多条件。南非矿业商会认为宪章制定过程存在严重缺陷，据此向南非法院申请禁令以暂缓执行，并申请司法复核。请你公司补充披露《2017年矿业宪章》的司法复核结果以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）CX黄金公司增持南非第一黄金公司时的股权结构图。2）第一黄金成立时唯一股东Intertrust Nominees 2 (Cayman) Limited的股权结构图。3）退市的南非第一黄金公司与2014年5月成立的第一黄金的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）中非黄金投资控股有限公司（以下简称中非黄金）系持股型公司，无实际经营业务，核心资产为对第一黄金的股权投资。本次交易前，上市公司已控制第一黄金70.40%的股份。2）中非黄金向中非发展基金有限公司（以下简称中非基金）定向发行159,248,255股普通股，面值为1美元/股，以偿付中非黄金对中非基金的债务，完成债转股。请你公司补充披露：1）本次交易收购第一黄金剩余股权的目的和必要性。2）本次交易未直接向中非黄金发行股份购买其持有的第一黄金股份的原因及合理性。3）债转股事项影响交易作价金额所对应的发行股份数量占本次交易前上市公司总股本的比例。4）中非黄金向中非基金借款的主要用途以及中非基金以借款形式而非以增资形式对中非黄金出资的原因。5）交易对方在上市公司停牌后对中非黄金实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。6）结合债转股的时间，补充披露中非基金取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，因为生产规模、用水规模的扩大，NKGM拥有的用水许可证更新申请已经在2014年7月提交，申请中还包括在东摩德区域排放含有废物的污水的申请。主管部门尚未向NKGM颁发新的用水许可证，并且未经进一步许可的用水行为正在持续进行。请你公司补充披露：1）主管部门未向NKGM颁发新的用水许可证的原因。2）目前的用水行为及在东摩德区域排放含有废物污水的行为是否符合规定、是否存在被处罚的风险以及是否存在相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，第一黄金目前拥有3项采矿权、3个采矿许可证及21项探矿权。其中，部分采矿许可和探矿权已到期。请你公司补充披露：1）权证编号GP98MP采矿许可所对应的的矿产项目以及该项采矿许可到期后续期是否存在障碍。2）南非《矿产和石油资源开发法》对终止采矿许可证和探矿权合并的相关规定。3）终止采矿权许可证和已过期探矿权合并的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，南非的采矿行业持续面临合资格高级管理层及技术熟练的雇员短缺现象。重要高级管理层离职、无法聘用或较大规模技术熟练的雇员短缺，都可能对第一黄金的经营效率及生产水平产生不利影响。请你公司补充披露本次交易后维持第一黄金高级管理人员和技术熟练雇员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露第一黄金莫桑比克有限公司是否因报告期内的不合规情形被处罚以及截至目前的注销进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）第一黄金将对斯班一的长期股权投资转为可供出售金融资产。2）上市公司2017年4月拟通过第一黄金参与斯班一的配股增发项目。请你公司：1）补充披露斯班一的股权结构、公司治理等情况。2）结合会计准则相关要求、第一黄金参与斯班一配股增发项目后持股情况，补充披露长期股权投资转为可供出售金融资产的合理性及影响。请独立财务顾问和会计师和核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）第一黄金应收账款为尚未结算的黄金销售款项。2）第一黄金通常在出售黄金后两天内收到客户的付款。请你公司结合第一黄金销售结算、对客户的信用政策情况及实际收款情况等，补充披露应收账款余额及账龄的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）上市公司2017年9月30日资产负债率为70.84%，第一黄金2017年9月30日资产负债率为75.90%；2）第一黄金流动比率、速动比率均远低于同行业上市公司水平，资产负债率高于同行业上市公司水平；3）第一黄金存货周转率高于同行业上市公司水平。请你公司：1）补充披露流动比率、速动比率远低于同行业上市公司水平的原因及合理性。2）结合第一黄金资产负债率高于上市公司资产负债率的实际情况，说明上市公司2017年9月30日备考资产负债率降低的合理性。3）以列表形式补充披露第一黄金借款情况，包括但不限于借款金额、借款时间、到期日、借款用途等，并补充披露未来年度借款到期及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司结合本次交易前后上市公司资产负债率等相关指标情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，第一黄金2015年、2016年及2017年1-9月分别仅有三名、两名、两名客户，客户集中度较高。请你公司结合同行业上市公司客户集中度情况,进一步补充披露标的资产报告期内客户集中的合理性，是否对核心客户的依赖风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次评估过程中，评估师假设利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；南非产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；可顺利取得采矿权许可证，并在证载到期后可顺利完成延续，直至评估计算期届满。请你公司结合汇率变化情况、南非政治环境、部分采矿权和探矿权到期的实际情况，补充披露评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次评估第一黄金股权全部权益价值为107,575.37万美元，根据中国银行公布的评估基准日美元兑人民币汇率为6.8993，第一黄金折合人民币的估值为742,194.74万元人民币。请你公司补充披露汇率变化对标的资产的影响及对中小投资者权益的保护措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次评估在建工程、无形资产评估由账面价值4,070.25万美元增值为75,110.57万美元。请你公司列表披露该项下在建工程、无形资产具体金额及评估增值率，说明该部分矿业权未纳入现金流量折现法评估的原因及评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次评估第一黄金100%股权评估值为10.76亿美元，较2011年5月至2014年1月的退市成本6.88亿美元增值额为3.87亿美元，增值率为56.32%。请你公司补充披露该次退市的具体情况、退市时公司股价，并结合国际市场黄金价格的变化，补充说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次评估在预测现金流各项目中均未考虑南非通货膨胀的因素，故需对折现率转化为实际折现率。请你公司补充披露预测现金流未考虑通货膨胀的原因及后续将折现率转化为实际折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合本次交易未设置业绩承诺条款的情况，补充披露保护上市公司中小股东利益的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。其中，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。2）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司在“重大事项提示—十三、本次交易的决策过程”中补充披露本次交易标的资产评估报告的备案情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露本次交易是否需取得发改委、商务部门的备案以及南非反垄断审查，如是，补充披露前述备案或审查的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司持股5%以上的股东存在股份减持计划。请你公司补充披露前述股东股份减持的进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，中国中信集团有限公司和中信国安集团有限公司合计持有上市公司股本总额的35.08%。请你公司结合本次重组独立财务顾问的股权结构补充披露独立财务顾问与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046  zjhczw@csrc.gov.cn