关于永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

永清环保股份有限公司：

　　2018年3月19日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，永清环保因筹划重大资产重组于2017年10月9日开始停牌。同日，杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭湘鸿鹄）、湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称永清集团）与江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称康博固废或标的资产）原股东波司登股份有限公司（以下简称波司登）、徐伟、钱红、杨瑞瑞签署《股权转让协议》，约定波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞将其持有的康博固废100%股权转让给杭湘鸿鹄和永清集团。请你公司补充披露本次康博固废股权转让的原因和合理性，有无其他利益安排；杭湘鸿鹄和永清集团受让股权的资金来源、交易对价是否已足额支付；标的资产有无设定担保或其他权利限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易完成后，永清集团、杭湘鸿鹄对康博固废认缴但尚未缴纳的3500万元出资义务由上市公司承接。请你公司补充披露：1）上市公司承接永清集团、杭湘鸿鹄的实缴出资义务是否依法合规，以及对上市公司利益的影响。2）上市公司履行标的资产尚未缴纳的注册资本义务事项对本次交易作价的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。3）上市公司后续缴纳上述注册资本的缴款资金来源及预计缴纳时间。4）永清集团、杭湘鸿鹄原持有的注册资本未实缴部分对应的康博固废股东权利是否完整，因本次交易获得的上市公司股权是否受限。5）永清集团、杭湘鸿鹄（含各合伙人）于本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，康博固废自有房屋建筑物中的41.77%，即6,025.00平方米的房屋建筑物由于未及时履行报批手续而未办理权属证书。该部分房屋建筑物主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。针对康博固废目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，康博固废承诺：若日后有关部门责令本公司拆除上述违章建筑的，将积极配合拆除工作，并妥善安置该等建筑物中的相关库存品，保证不影响公司的正常生产经营。永清集团和杭湘鸿鹄承诺：康博固废前述建筑若被相关部门认定为违章建筑，责令拆除使康博固废遭受损失或因此受到相关行政处罚的，将承担赔偿责任。请你公司：1）以列表形式详细说明该6,025平方米房屋建筑物的具体生产经营用途、建筑面积、房屋坐落、是否取得土地使用权、对应土地规划用途、实际占有和使用起始日期、未取得的证书类型、未办理产权证书的原因、目前状态等。2）该6,025平方米房屋建筑物的法律性质，可能产生的法律后果，是否会因构成重大违法而对本次交易产生实质性障碍。3）该6,025平方米房屋建筑物对康博固废可能产生的损失和生产经营的影响。康博固废为避免或减少对公司生产经营影响所做的保障措施和可行性。4）永清集团和杭湘鸿鹄的具体赔偿安排和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．2015年8月19日，常熟市规划局向康博固废出具《行政处罚决定书》（常规罚[2015]第0098号），处罚事由为康博固废在江苏常熟市经济开发区长春路102号未取得《建设工程规划许可证》的情况下，违法建设建筑3,358.17平方米，决定根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定对康博固废处违法建设工程总造价6%的罚款，共计212,982元。请你公司补充披露该行政处罚涉及的违规行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，康博固废《危险废物经营许可证》有效期截至2019年4月。康博固废质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证均已于2018年3月18日到期。请你公司补充披露：1）康博固废从事工业固体废弃物焚烧处置需获得的资质条件。2）康博固废目前是否满足《危险废物经营许可证管理办法》规定的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安排。3）康博固废质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证到期之后，康博固废对“三体系认证”的后续安排，该安排对公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露：控股股东所持上市公司股份质押情况，对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息，结合控股股东的财务状况和资信状况评估质押风险、风险应对措施，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过12,500.00万元，主要用于新建废石灰粉综合利用及配套设施项目和支付中介机构费用。2）截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为78,392.92万元。请你公司：1）结合上市公司分红情况，完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。5）结合康博固废收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对康博固废业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示：1）危废处理项目通常投资规模较大，且与土地价格、危废处置规模有关，焚烧处置的万吨投资一般在6,000-8,000万元。2）康博固废目前在运行的焚烧线有4条，包括9,000吨/年回转窑一套、12,000吨/年回转窑一套、12,000吨/年热解炉一套、5,000吨/年废液炉一套。3）截至2017年9月30日，标的资产固定资产账面原值为9,722.00万元，账面价值4,769.24万元。请你公司结合可比危废处理项目投资规模水平、标的资产现有危废处理项目规模、报告期内业务规模水平等，补充披露报告期内标的资产固定资产规模的合理性，与产能水平的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，标的公司各个报告期内末固定资产账面原值分别为10,189.18万元，10,415.89万元，9,722.00万元，累计折旧分别为2,666.84万元，4,109.28万元，4,474.16万元。请你公司：1）按固定资产类别，分别补充披露固定资产的使用年限和折旧政策，并结合标的资产所处行业特点、可比公司情况等，补充披露固定资产使用年限和折旧政策的合理性。2）补充披露标的资产固定资产的减值测试情况，固定资产减值准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，报告期内标的资产分别发生修理费及零星工程支出741.6万元，1,225.46万元及1,659.26万元。请你公司补充披露修理费及零星工程支出的发生原因，并结合报告期内修理费及零星工程支出情况，补充披露生产设备的稳定性及预测使用年限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示：1）标的资产所处行业具有较高的规模壁垒。规模较小的危废处置企业，受处理能力、处理品类及运营稳定性的影响，难以与大型的危废产生企业建立稳定的合作关系。2）康博固废报告期内产能水平稳定在3.8万吨/年，产能利用率分别为93.37%、94.34%和88.83%。可比公司鑫广绿环再生资源股份有限公司可比期间产能水平分别为9.06万吨、12.06万吨和12.06万吨，产能利用率分别为48.59%、55.35%和62.61%；新宇环保集团有限公司可比期间产能水平分别为5.09万吨/年，7.12万吨/年、6.53万吨/年，产能利用率分别为74.72%、58.16%和74.70%；浙江金泰莱环保科技有限公司目前产能水平为1.65万吨，产能利用率为42.50%。请你公司结合标的资产的产能水平和业务规模、可比竞争对手的产能水平和可比期间内的产能利用率情况，所处行业的行业壁垒情况、客户取得及稳定性情况、标的资产的核心竞争优势、生产工艺及设备水平等，补充披露标的资产报告期内产能利用率远高于可比公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示：1）报告期内，康博固废处置单价分别为5,103.44元/吨、5,602.81元/吨和6,053.65元/吨。可比公司鑫广绿环再生资源股份有限公司可比期间处置单价分别为3,822.96元/吨、3,625.43元/吨和3,712.53元/吨；新宇环保集团有限公司处置单价分别为4,031.11元/吨、4,694.37元/吨、4,264.65元/吨；浙江金泰莱环保科技有限公司处置单价为3,703.90元/吨。2）江苏省危险废物每年处置量较大，但贮存量较低，且江苏省危险废物经营许可证数量高居全国第一，省内竞争较为激烈。请你公司结合标的资产提供的危废处置服务类型、所处地域及供求情况、可比竞争对手水平、标的资产的核心竞争优势等，补充披露报告期内标的资产销售单价远高于可比公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司：1）结合标的资产提供的危废处置服务类型、销售区域、危险废物处置数量、平均单价等情况，补充披露各个报告期内前十大客户的销售内容、销售数量、销售单价情况，并补充披露上述主要销售数据变动的原因及合理性。2）补充披露报告期内前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，上述客户与标的资产、标的资产实际控制人和大股东、公司董监高、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排或资金往来。如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。3）补充披露报告期内各主要客户的开发方式、订单获取途径，销售模式及合同签订模式等，并结合报告期内与客户的合作情况、同行业竞争水平等，补充披露标的资产与主要客户合作关系的可持续性，以及标的资产为维护客户稳定性所采取的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，标的资产2016年及2017年主营业务收入增长率分别为10.93%及3.72%，危废处理量增长率分别为1.04%及-4.00%，处理单价增长率分别为9.79%及8.05%。请你公司结合标的资产行业竞争及发展情况，同行业可比公司情况，危险废物处置市场价格等因素，补充披露标的资产报告期内主营业务收入，危废处理量，处理单价等变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，标的资产享受企业所得税三免三减半优惠政策，2015年度至2017年度企业所得税按0%的税率计缴，2018年度至2020年度企业所得税按12.5%税率计缴。请你公司结合标的资产的成立时间、历年来的经营及盈利情况，所得税税率适用情况等，补充披露报告期内标的资产企业所得税按0%的税率计缴的合理性，以及预测期内适用12.5%所得税税率的合理性和对评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，危废处置业务的区域性特征较为明显，报告期内，标的资产来源于常熟市危废产生企业的营业收入占当期营业收入的比重分别为90.07%、72.27%、61.25%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内常熟市的营业收入占比逐年下降的原因，以及主要业务地区收入占比大幅变动的合理性。2）结合标的资产在常熟市外的业务拓展情况、市场竞争程度、所处行业的行业特性等因素，补充披露标的资产未来年度业绩稳定增长的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，报告期内，标的资产分别发生运费189.51万元、292.37万元和221.63万元。请你公司结合标的资产业务开展过程中的运费承担义务、报告期内的处置危废数量等情况，补充披露报告期内标的资产运费水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，各个报告期期末，标的资产的递延收益账面余额分别为2,933.18万元、1,888.79万元和1,372.45万元。标的资产报告期内递延收益为已收尚未焚烧处置的危废品。请你公司:1)补充披露递延收益的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合报告期内各年收到应焚烧处置的危险废物数量，实际焚烧数量，处置单价水平等，补充披露递延收益计量的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，各报告期期末，标的资产应付职工薪酬期末余额分别为607.38万元、2,281.71万元和2,228.14万元。请你公司：1）结合标的资产成本费用归集口径，以列表形式，补充披露报告期内员工人数、职工薪酬情况。2）对比同行业可比公司员工薪酬水平和当地平均薪资水平等，补充披露标的资产报告期内职工薪酬水平的合理性。（3）补充披露标的资产2016年向高管发放1,500万元特别奖金的原因，相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，预测期内标的资产主营业务收入、危废处理量、处理单价和产能利用率将持续稳定增长。营业收入将由20,834.07万元增长至25,382.47万元，危废处理量将由34,415.69吨增长至37,252.65吨，处理单价将由6,053.65元/吨增长至6,813.60元/吨，产能利用率将由90.57%增长至98.03%。请你公司：1)结合标的资产2017年和2018年一季度实际经营情况，补充披露2017年和2018年一季度预测营业收入、危废处理量、处理单价和产能利用率的实际实现情况。2）结合标的资产的产能水平、业务规模、生产工艺及设备水平、机器设备的稳定性、报告期内的维修情况、剩余使用年限、可比竞争对手的产能水平和可比期间内的产能利用率情况，所处行业的行业壁垒情况、客户取得及稳定性情况、标的资产的核心竞争优势等，补充披露标的资产预测期内产能利用率持续升高的合理性。3）结合标的资产报告期内处置单价水平、对主要客户的议价能力、可比竞争对手的处置单价水平、市场竞争情况、标的资产的核心竞争优势等，补充披露预测期内处理单价持续上升的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，报告期内，标的资产毛利率分别为61.90%、59.41%和53.97%。剔除虑维修费用波动的影响后，标的资产毛利率分别为59.40%、58.23%、58.48%。预测期内，标的资产毛利率分别为53.84%、56.28%、57.22%、57.81%和58.28%。请你公司：1）对比同行业可比公司毛利水平、主要服务类型、核心竞争优势等，补充披露标的资产报告期内毛利率水平的合理性。2）结合标的资产客户的稳定性、议价能力、所处行业市场竞争程度等，补充披露标的资产预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司结合报告期内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的构成情况、可比公司销售费用率、管理费用率和财务费用率等情况，补充披露预测期内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示：1）预测期内，标的资产资本性支出金额分别为1,045.66万元、1,045.66万元、1,045.66万元、1,173.49万元和1,508.92万元。2）截至2017年9月30日，标的资产固定资产账面价值仅为4,769.24万元，预测期内，标的资产年折旧摊销额分别为1,508.92万元、1,508.92万元、1,508.92万元、1,508.92万元和1,508.92万元。3）焚烧处置的万吨投资一般在6,000-8,000万元。请你公司结合标的资产现有固定资产设备的成新率情况、剩余使用年限、标的资产未来年度产能预测情况、同等产能焚烧处置的投资规模等，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性，资本性支出是否充分及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，预测期内，标的资产营运资本增加额分别为86.41万元、0万元、0万元、0万元、0万元、0万元。请你公司补充披露预测期内营运资本增加额的预测过程，并补充披露预测营运资本增加额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．备考财务数据显示，截至2017年9月30日，上市公司商誉102,297.53万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）结合标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况，说明本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，本次交易收益法评估中，标的公司评估值113,100.00万元，增值额99,907.24万元，增值率757.29%。请你公司：1）结合近期可比交易案例、标的资产未来年度业务发展预期情况等，补充披露本次交易增值率较大的原因及合理性。2）结合公司业绩、发展阶段、评估方法等因素，补充披露本次交易较2017年10月股权转让评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方永清集团是上市公司的控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东永清集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，本次重大资产重组停牌前6个月内，上市公司董事王峰合计买入50,100股永清环保股票，财务总监刘敏合计买入455,197股永清环保股票。请你公司结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司：1）补充披露交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，本次交易完成后，康博固废成为永清环保的全资子公司，尽管永清环保与康博固废为同一行业，均属于生态保护和环境治理行业，但是仍面临着人力资源、财务管理、企业文化等方面的整合，具有整合风险。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的资产之间是否具备协同效应及具体体现。3）本次交易后上市公司为保持标的资产核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn