关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

深圳市盛讯达科技股份有限公司：

　　2018年1月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自东南亚地区。反馈回复显示，根据相关境外律师事务所出具的意见，香港欢乐畅想科技有限公司（以下简称欢乐畅想）和深圳市悠乐软件科技有限公司运营的游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定；不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为；因不在马来西亚当地实际经营，不适用该国博彩相关法律。请你公司：1）核查并补充披露中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否存在赌博内容。2）结合相关游戏运营服务提供地、游戏收入来源地等，补充披露：认定欢乐畅想未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复显示，上市公司因筹划重大资产重组停牌后，畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资1亿元。畅想互娱自2015年12月3日起持续拥有中联畅想100%权益的时间已超过12个月，其基于本次交易取得的上市公司股份，无需适用36个月不得转让的规定。请你公司结合畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产评估值中的占比、有无未披露的股份代持关系等，补充披露：畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，由于中联畅想所运营的游戏中玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能用作游戏的道具，玩家之间不能互相赠送，也不能做价出售，因此收入确认时无需考虑道具的类型及消耗情况。请你公司补充披露：各报告期末尚未消耗金币数量和金额、占当期消耗金币数量和收入的比例、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司收入确认政策说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，《Domino Qiu Qiu》核查中，抽样玩家的主要登录IP地址之间出现重复的共33个，其中5个IP地址重复次数为6-13次，2个IP地址重复次数为4次，其余26个IP地址重复次数为2-3次；IP地址重复主要是由于玩家地域集中度高和IP地址划分规则导致。请你公司补充披露：1）各项被核查游戏IP地址重复玩家涉及的具体流水金额、占抽样样本流水金额的比例、并比对同行业企业情况说明该比例是否异常。2）IP地址重复玩家MAC地址或类似指标是否存在重复，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请独立财务顾问和会计师补充披露对中联畅想货币资金真实性和报告期内业绩真实性所采取的核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法、核查结论。

　　6.申请文件显示，中联畅想香港全资子公司欢乐畅想主要负责游戏运营，包括通过联合运营模式与APPLE、GOOGLE等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算。截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，中联畅想货币资金余额分别为865.65万元、4,848.79万元和11,134.94万元，其中存放于境外的款项总额分别为646.07万元、4,120.49万元和6,593.08万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》禁止开展的境外投资。2）中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金汇入境内的方式及合规性、报告期内资金流与收入和利润的匹配性、针对汇兑风险所采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn