关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组申请的反馈意见

唐山冀东水泥股份有限公司：

　　2018年3月31日，我会受理了你公司出资组建合资公司重大资产重组的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额将有所增加。请你公司补充披露：1）关联交易的必要性。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》））第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易所涉及的标的资产为北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）所控制的10家水泥企业。除标的资产外，金隅集团还控制有14家仍然处于生产状态的剩余水泥公司，金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托上市公司管理，双方签署《股权托管协议》，每年托管费为500万元。请你公司补充披露：1）金隅集团控制的14家仍然处于生产状态的剩余水泥公司未注入合资公司的原因。2）托管后，上市公司是否将上述14家公司纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。3）注入完成后，是否仍存在其他同业竞争。4）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，金隅集团承诺，自本次交易完成之日起三年内，将托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或上市公司。请你公司补充披露：1）截至目前，金隅集团和上市公司是否已就注入方案作出具体安排。2）自本次交易完成之日起三年内，将上述托管的股权注入合资公司或上市公司的定价依据及保证定价公允性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产最近三年内均为金隅集团控股子公司，董事、高级管理人员均由金隅集团任命或选派，董事、高级管理人员的变化是在金隅集团水泥业务板块的内部调整，整体未发生重大变化。请你公司补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况以及是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，金隅集团授权标的资产及其子公司使用4项商标。请你公司补充披露：1）本次交易未将上述商标注入上市公司或标的资产的原因。2）本次交易后上市公司和标的资产是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响。3）商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标授权标的资产使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。4）本次交易是存在《首发办法》第三十条第（五）项规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）博爱水泥持有的探矿权证于2018年3月8日已到期。2）鼎鑫水泥与河北省国土资源厅2013年2月签订了采矿权出让合同，目前采矿权权属证书正在办理中。请你公司补充披露：1）博爱水泥持有的探矿权证是否已续期。2）鼎鑫水泥受让矿业权占评估值的比例，2013年签订出让合同目前仍未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及其子公司的采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。4）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次交易所涉及标的资产主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理业务等行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，水泥行业为限制类产业，废物治理行业为鼓励类产业。请你公司补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，根据标的资产现行有效公司章程的规定，标的资产的股权转让事宜不需要取得其他股东的事前同意。金隅集团已将其所持标的资产股权拟注入新组建的合资公司事项告知其他股东，并已取得书面收悉确认。请你公司补充披露：1）标的资产现行有效公司章程的制定是否已取得全部股东的同意。2）其他股东对本次资产注入事项是否提出异议以及是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，为最大限度解决同业竞争问题，更好地保护中小股东利益，金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的资产。请你公司：1）结合红树林环保和金隅水泥节能的主营业务，补充披露本次交易将红树林环保和金隅水泥节能作为标的资产的原因和必要性。2）补充披露目前是否存在收购标的资产剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，红树林环保主要从事环保固废处理和土壤修复业务。请你公司补充披露：1）红树林环保所处行业的行业特点，包括行业竞争格局，行业技术水平及技术特点，所处行业与上、下游行业之间的关联性等。2）红树林环保的核心竞争力和行业地位。3）主要服务的用途及报告期的变化情况。4）红树林环保主要的经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。5）本次交易完成后，红树林环保与上市公司业务协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产及其控股子公司目前有11处尚未办理产权登记的生产经营用房和14套他人以物抵债的商品房未办理到标的资产名下。请你公司补充披露：上述房屋未办理产权登记证明或未办理到标的资产名下的原因、是否存在法律障碍以及目前办理进展和预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，部分标的资产及其子公司拥有共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需要取得专利共有权人同意，共有专利对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露报告期内标的资产因安全事故和环保事故而受到行政处罚以及整改情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，上市公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，上市公司拥有合资公司控股权。请你公司补充披露：1）上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，根据备考财务报表，交易后上市公司2016年实现的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益低于交易前，且本次重组完成当年存在上市公司经营业绩出现波动或标的资产经营效益不及预期的可能性。请你公司：1）补充披露金隅集团用于出资的10家标的资产单体报表报告期各期及2017年10-12月的主要财务数据。2）针对上市公司用于出资的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产，对未在定期报告中披露过主要财务数据的，补充披露单体报表报告期各期及2017年10-12月的主要财务数据。3）补充披露备考报表口径下，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润为负的原因。4）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。5）结合本次交易完成后对上市公司盈利情况的影响及相关财务指标，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，金隅集团拟注入合资公司的10家标的资产，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例与上市公司存在差异。请你公司：1）补充披露10家标的资产与上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例不一致的原因及合理性。2）补充披露10家标的资产是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。3）补充披露如按照上市公司坏账准备计提比例计提坏账，对10家标的资产报告期各期净利润的影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，金隅集团承诺在上市公司召开股东大会审议本次重组相关事项之前，以合法合规的方式解决关联方资金占用及关联担保事项。请你公司补充披露：1）金隅集团是否已履行前述承诺，并以列表形式补充披露相关关联方资金占用及关联担保的形成原因，目前清理进展情况。2）本次交易是否符合《首发办法》第二十条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期标的资产政府补助在净利润中占比较大。请你公司补充说明本次交易完成后后续政府补助的取得情况，是否将对标的资产未来净利润产生重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易采取折现现金流的方法对金隅集团注入合资公司的11项矿业权进行评估，评估价值合计为42,295.92万元。请你公司：1）补充披露矿业权评估使用的主要评估参数、评估过程、评估依据及合理性。2）补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。3）补充披露博爱水泥拥有的探矿权、鼎鑫水泥拥有的石灰石矿采矿权出现较大幅度增值的原因及合理性。4）补充披露博爱水泥拥有的馒头山石灰石矿采矿权出现较大幅度减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，红树林环保长期股权投资账面净值为10.28亿元，资产基础法评估值为19.89亿元，增值9.6亿元。请你公司：1）补充披露红树林环保长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等。2）补充披露长期股权投资评估选取的重要评估参数以及相关依据。3）结合红树林环保控股、参股公司的历史业绩、未来发展态势等，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易标的资产专利技术评估折现率为16.11%。请你公司：1）补充披露专利技术评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）的取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露该折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　

　　22.申请文件显示，本次交易评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法作为作价依据。请你公司：1）补充披露上市公司出资资产的资产基础法评估过程、评估结果及估值合理性。2）补充披露标的资产及上市公司出资资产的收益法评估增值情况、折现率等参数选取情况，并补充披露折现率等相关参数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。发生业绩补偿情形时，金隅集团以现金方式对上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露如业绩补偿期间顺延，标的矿业权、专利权和软件著作权2021年的承诺利润数。2）结合金隅集团的补偿方式，补充披露业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小股东的利益以及保障履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　 

　　24.申请文件显示，本次交易尚需商务部审查通过经营者集中申报。请你公司补充披露截至目前前述事项进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露金隅集团以所持有的标的资产股权出资是否需取得标的资产债权人的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn