关于中粮酒业投资有限公司豁免要约收购酒鬼酒股份有限公司义务申请的反馈意见

中粮酒业投资有限公司：

　　2018年3月30日，我会受理了你公司关于豁免要约收购酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，中粮酒业投资有限公司（以下简称中粮酒业）自设立以来，最终控股股东为中粮集团有限公司（以下简称中粮集团），实际控制人为国务院国资委。补正文件显示，本次划转实施前后及整个实施过程中，中粮集团始终为酒鬼酒的实际控制人，所持有酒鬼酒权益比例未发生任何变化。请你公司补充披露：1）相关股份划转前后上市公司实际控制人是否相同，本次豁免申请是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定。2）相关股份划转是否需要整体或分步取得国务院国资委批准，如是，批准程序的进展。请律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，基于合理商业考虑，本次收购须采取层层划转的方式实施，具体为六个连续的划转步骤。同时，除中粮酒业外的其他划入方均为中间过渡主体，不会对酒鬼酒实施控制。请你公司补充披露：1）本次收购采取层层划转方式实施具体基于何种商业考虑，相关安排的合理性。2）前述六个划转步骤的预计实施期间，认定相关股份划入方不对上市公司实施控制的理由。3）划转过程中，相关股份划入方是否需要依次履行公告、报告义务并提交豁免申请，相关股份划入方及其关联方会否与被上市公司存在同业竞争、关联交易，如是，有无避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司经营独立性的具体措施。请律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn