关于罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

罗顿发展股份有限公司：

　　2018年1月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，夏军、李维就交易完成后上市公司生产经营和治理签订了一致行动协议。协议有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满36个月之日止。同时，李维及其控制的海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称罗衡机电）、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司和宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波德稻）出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自交易完成之日起60个月内，维持对罗顿发展实际控制地位及控股地位。请你公司：1）补充披露夏军、李维所签一致行动协议是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2）补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定。3）补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。4）以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2016年12月22日，深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称易库易供应链）通过变更决定，同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权。请你公司：1）补充披露易库易供应链变更决定的具体内容。2）补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。3）补充披露股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点，补充说明相关交易安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞证券）为本次重组独立财务顾问之一，李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司持有长城国瑞证券33%股权。长城国瑞证券为上市公司关联方。请你公司补充披露长城国瑞证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波软银）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴兴和）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称泓文网络）、深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙，以下简称泓文信息）、北京和谐创新投资中心（有限合伙，以下简称和谐创投）为有限合伙。同时，前述交易对方的股份锁定期均为12个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。同时，易库易供应链的营业收入主要为电子元器件分销收入。此外，购买资产发行股份价格的调价触发条件包括“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”的相应跌幅。请你公司结合易库易供应链的营业收入及成本构成、未来经营发展战略和业务管理模式、可比上市公司所属行业等，补充披露：1）将易库易供应链所属行业披露为“软件和信息技术服务业”的原因及合理性，相关信息是否真实、准确、完整，是否可能对标的资产评估和投资者决策产生重大误导。2）选取“中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）”相应跌幅作为调价触发条件的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，宁波德稻与上市公司同受李维实际控制，考虑募集配套资金，本次交易完成后宁波德稻将持有上市公司13.02%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李维及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，根据上市公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息等业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，如易库易供应链累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司将对业绩承诺人实施奖励。请你公司补充披露：上述业绩奖励安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过60,000万元，用于物流仓储中心等项目建设及支付中介费用、相关税费。2）物流仓储中心项目拟设立在香港或深圳市，募集资金投资额约为3.1亿元，实施周期12个月；产品线平台及方案设计项目，募集资金投资额1.5亿元，实施周期为3年；网络通信测试中心项目拟在上海、深圳等城市通过租赁场地方式建立测试中心，募集资金投资额约为9,000万元，实施周期3年。3）截至2017年10月30日，上市公司货币资金余额4,079.16万元，资产负债率18.26%，理财产品500万元、可供出售金融资产983.55万元。请你公司：1）补充披露物流仓储中心项目涉及的新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。2）补充披露产品线平台及方案设计项目中的产品采购的具体用途、产品采购投资是否属于项目铺底流动资金、物流仓储中心项目和网络通信测试中心项目相关管理运营费用是否属于项目流动资金。3）补充披露产品线平台及方案设计项目和网络通信测试中心项目的具体实施地点、产品线平台及方案设计项目中Cypress产品线是否自主研发、Cypress产品线相关产品原厂供应商情况、代理时间及代理关系稳定性、工业市场产品线方案中计划一与计划二的关系、相关计划是否同时进行。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。5）补充披露截至目前上述项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）结合上市公司现有可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。7）补充披露交易对方及其关联方是否存在直接或间接参与配套融资的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，宁波德稻、易库易科技（深圳）有限公司（以下简称易库易科技）、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。请你公司补充披露：1）业绩承诺人有无顺延或变更业绩承诺期安排。2）2017年度和2018年度业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）相关业绩承诺是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，因易库易开曼放弃境外上市计划，易库易科技在境内设立易库易供应链作为收购境外架构下属公司的主体。除宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和外，其余受让人的对价均为人民币1元，此等受让人在境内外架构中的权益比例保持不变，其在境外架构中的权益份额平移至境内。该类投资者在本次转让中的实际对价支付参照其获得易库易开曼权益时的对价支付情况。请你公司补充披露：1）易库易开曼终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）上述境外股东获取易库易开曼股权的方式、对价资金是否实缴或支付。3）宁波软银、和谐创投和嘉兴兴和在境内外架构中的权益比例不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，易库易开曼为寻求对接境外资本市场，2015年至2016年间通过增发新股的方式引入了私募基金SBCVC Victory Company Limited（以下简称SBCVC）、Prosper Pointer Limited（以下简称Prosper Pointer）。因易库易开曼放弃境外上市计划，SBCVC、Prosper Pointer在境外退出投资关系，并在境内分别通过指定的宁波软银以及和谐创投受让标的公司股权，转让对价与此前上述境外股东增资价格相同。请你公司补充披露：1）上述境外股东向易库易开曼增资资金的使用情况、退出投资相关资金是否实际支付。2）境外投资人退出时是否与宁波软银、和谐创投就后续控制易库易供应链相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产需权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，易库易开曼境外股权架构中存在委托持股关系，易库易供应链设立之后，易库易科技参考易库易开曼筹划境外上市时拟设立的股权架构进行股权转让，股权转让后标的公司股权架构也存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，易库易供应链及其子公司无自有土地使用权、无自有房屋所有权。承租的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案、转租物业未取得房屋权属人同意等情形。宁波德稻及李维、易库易科技及夏军已分别出具损失承担承诺。请你公司补充披露：1）上述承租房屋权属瑕疵的最新处理进展，如到期无法续租，对交易完成后上市公司生产经营的影响。2）搬迁事项的具体安排及对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，罗顿发展主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。易库易供应链主营业务为电子元器件代理销售与技术服务业务。交易完成后将实现“酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”双主业经营模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，代理的产品主要来自国际电子元器件制造商。请你公司补充披露：1）易库易供应链是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。2）易库易供应链在采购中对供应商生产经营资质的核查方式及要求，保障采购产品质量的具体措施，并说明如采购产品质量存在问题，易库易供应链是否对供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，罗顿发展于2018年1月17日收到海南省高级人民法院《应诉通知书》等材料，上市公司、李维为被告，罗衡机电为第三人。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展情况。2）如上市公司、李维败诉并被裁决归还黄金海岸集团所持上市公司股份，对本次交易及交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：1）本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业管理顾问（深圳）有限公司（以下简称永德企业）、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、深圳前海禾雀资本管理有限公司（以下简称前海禾雀）、蒋景峰持有易库易供应链49%股权对价对应100%股权定价为21亿元，本次评估值为19.98亿元。2）易库易供应链于2016年曾参与罗顿发展重大资产重组，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为16.075亿元。请你公司：1）结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等，补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性。2）结合宁波德稻及其他股东持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年12月、2017年1月、2017年4月、2017年6月股权转让均参考前次重组中以2016年4月30日作为基准日，易库易供应链100%股权的预估值16.075亿作为定价依据。请你公司结合前次评估基准日与上述股权转让时点间易库易供应链盈利状况、市盈率、前次股东入股后对易库易供应链贡献程度等，分别补充披露上述股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，易库易开曼股东上瑞电子有限公司为易库易供应链员工境外员工持股主体，因易库易开曼放弃境外上市计划、且该等人员原已实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，该等人员以泓文网络、泓文信息作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相关权益。请你公司补充披露上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，易库易供应链在评估基准日2017年5月31日评估值为199,818.01万元，增值额为177,656.03万元，增值率为801.63%。请你公司结合易库易供应链的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露易库易供应链评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示：1）2016年7月，易库易供应链通过收购深圳市新怡富数控设备有限公司（以下简称深圳新怡富）、深圳易库易有限公司（以下简称深圳易库易）、深圳市新蕾电子有限公司（以下简称深圳新蕾）、新蕾电子（香港）有限公司（以下简称香港新蕾）、IC-Trade有限公司（以下简称IC-Trade）、易库易控股（香港）有限公司（以下简称易库易控股）100%股权实现对境外主体业务的承接与整合。2）2017年8月，易库易供应链将持有的易库易控股100%股权转让给Total Wealth Corporation Limited，转让价格为1,057.83万元，剥离电商业务。3）2016年3月26日，易库易供应链子公司深圳新怡富承接怡富旗下松下品牌等相关产品100%的代理权、客户关系和管理团队（即业务合并），形成商誉1,460.01万元。请你公司补充披露：1）2016年7月易库易供应链收购相关资产对价的具体金额、确定依据以及定价的公允性、相关对价是否已实际支付。2）易库易供应链转让易库易控股股权定价的确定依据、是否实际支付、与前次收购易库易控股价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）易库易供应链子公司深圳新怡富对怡富进行业务承接的具体过程、怡富原有股权关系、将怡富原有业务确认为无形资产的合规性、无形资产和商誉的计算过程以及按照非同一控制下企业合并进行会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，易库易供应链主营电子元器件的代理分销，主要为大中型客户提供服务，客户单次采购金额较大，议价实力较强，标的公司需要为客户提供较长的账期和大量的备货，一般账期要长于原厂供应商给予的信用期。同时，上游原厂供应商市场份额高度集中，给予的信用期较短，且要求进行提前备货并延长备货期。请你公司：1）结合易库易供应链在产业链中的地位、业务模式优劣势、资产负债和存货占款情况及变动趋势、同行业企业竞争情况等，补充披露易库易供应链的核心竞争力、未来发展计划和持续发展的稳定性。2）补充披露易库易供应链对账期延长和存货占款增加的应对措施，以及相关趋势变动是否影响评估结果。3）补充披露报告期发生的仓储费用核算科目、费用明细、是否与存货规模相匹配。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示：1）易库易供应链作为电子元器件分销商，需要对产品的未来市场需求进行准确预判，提前向原厂下单备货，并严格控制库存产品减值风险、及时清查处理呆滞料。2）2017年，易库易供应链对深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆科技）的销售额下降主要原因是大疆科技产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求。请你公司：1）结合易库易供应链的行业经验、历史需求预判情况、提前备货的平均时长、历史产品减值及滞销情况、行业技术革新速度等，补充披露易库易供应链对市场需求预判后提前备货的具体风险、历史预判失误情况、提前备货后合理库存水平以及该模式运营的风险与可持续性。2）补充披露上述松下SD卡和图像传感器产品截至目前的销售情况、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，易库易供应链上游原厂供应商市场份额高度集中，2015年、2016年和2017年1-10月，易库易供应链向前五名供应商采购的金额分别为174595.7万元、336531.92万元和436528.01万元，分别占报告期全部采购额的99.09%、97.7%和97.91%；其中，向Broadcom Limited(以下简称博通）采购的金额占比分别为80.1%、81.94%和83.65%，存在供应商依赖问题。请你公司补充披露：1）与供应商合同续签情况、与博通的无固定期限合同是否存在随时解除的风险、是否约定单方解除合同的违约条款。2）易库易供应链在博通中的客户级别、占博通相关业务收入的比例。3）供应商依赖对易库易供应链未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，上游原厂的不断并购整合将带来渠道的重整和洗牌，授权代理商也在被动整合，市场集中化趋势明显。2016年2月，Avago Technologies International Sales Pted.Ltd(以下简称Avago)与博通合并后进入了深度整合期，博通将中国区代理商从十余家筛选减少至四家，易库易供应链旗下的经营实体逐步承接了另外三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接Avago产品线代理业务。同时，博通将原先的提前备货期有所拉长，导致易库易供应链库存商品大幅增加。请你公司补充披露上游原厂整合是否导致易库易供应链经营存在重大不确定性、易库易供应链应对原厂整合风险的具体措施、博通延长备货期对易库易供应链现金流、仓储和库存水平的影响以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-10月，易库易供应链向前五名客户销售的金额分别为159,849.55万元、181,589.37万元和210,885.73万元，分别占当期营业收入的83.9%、58.96%和50.35%。请你公司：1）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单合作持续情况等，补充披露易库易供应链与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性以及对易库易供应链未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易库易供应链客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露易库易供应链对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，收益法评估时预测易库易供应链2017年6-12月收入为350,164.27万元，预测净利润11,730.55万元。请你公司：结合最新经营数据，分业务类型补充披露2017年度收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示：1）2016年易库易供应链通信行业收入和2017年预测该业务收入增长率分别为51.8%和72.65%，增速较高主要与上游原厂整合有关，收益法评估时预测易库易供应链2017年-2022年通信行业收入复合增长率约为18.38%。2）2017年-2022年手机及相关行业收入预测复合增长率约为23.53%，略高于行业增长情况，主要因为易库易供应链在该行业的市场份额较高。请你公司：1）结合同行业可比交易等，补充披露上述预测收入增长率的谨慎性与可实现性。2）补充披露易库易供应链在手机相关行业的市场份额情况，以及该份额比例是否可以解释高于行业平均的预测增长率。3）结合行业变动趋势、技术革新情况等，补充披露上述评估预测如何考虑行业技术变革对电子元器件市场需求的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，预测期易库易供应链毛利率稳定在7.42%。请你公司结合最新经营数据、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势及同行业可比交易预测情况等，补充披露2017年6-12月毛利率的实现情况、2018-2021年预测毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，收益法评估时预测2017-2022年易库易供应链期间费用中职工薪酬按照人数和市场工资水平进行预测、其他费用按照占收入比例并考虑一定增长水平进行预测。请你公司：1）结合历史和同行业各项期间费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露期间费用预测合理性。2）补充披露预测期仓储费用是否能够满足备货期延长以及存货增长的需要。3）补充披露预测期财务费用是否考虑负债率上升的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，2017年6-12月预测营运资金追加额为6,936.97万元，2018年-2022年预测营运资金追加额为24,190.17万元、21,075.86万元、21,079.46万元、29,292.74万元和25,693.06万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露2017年6-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、预测资本性支出是否能够与预测收入增长相匹配、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，易库易供应链收益法评估选取折现率为12.13%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露易库易供应链收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应收账款账面价值分别为47,997.77万元、75,093.24及150,367.78万元，占当期期末流动资产的比例分别为75.05%、46.97%及46.47%。其中，2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长56.45%和100.24%。同时，报告期内应收账款周转天数分别为80天、73天和82天。请你公司：1）补充披露截至目前易库易供应链2017年10月末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合重点客户应收账款回款时点变化、产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年10月末易库易供应链应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.请独立财务顾问和会计师补充披露：1）对易库易供应链应收账款开展核查的抽样比例、对主要客户和供应商进行走访和函证的情况，包括但不限于核查比例、核查手段、回函情况、替代程序的具体措施，并就应收账款真实性、核查手段、核查范围的充分性和有效性发表明确意见。2）对易库易供应链存货盘点情况，特别是境外存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就存货真实性、盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。

　　35.请独立财务顾问和会计师补充披露对易库易供应链报告期业绩真实性，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性、易库易供应链业绩真实性发表明确意见。

　　36.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链的存货账面价值分别为9,707.68万元、70,337.31万元和129,105.91万元，占流动资产的比例分别为15.18%、43.99%和39.90%；其中，2016年末和2017年10月末分别较上年同期增长624.55%和83.55%。2）截至2017年10月末，易库易供应链1-2年库龄存货余额为4,587.88万元，较2016年末增加874%。请你公司：1）结合易库易供应链对未来市场需求的预判情况、收益法预测收入增长情况、截至目前在手订单情况等，量化分析并补充披露2017年10月末存货增长与未来市场需求和收入的匹配性、存量客户新增订单及代理商渠道整合对存货增长的具体影响。2）补充披露博通延长备货期的具体情况、博通对其他客户的备货期是否延长、易库易供应链安全库存水平及变动情况。3）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2017年10月末存货销售情况、销售是否符合预期。4）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。5）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，报告期内易库易供应链的非流动资产由可供出售金融资产、无形资产和商誉构成。其中，可供出售金融资产为易库易供应链为夏军购买投保额分别为100万美元及550万美元的两份返还式综合性人寿保险，该保险的最终受益人为易库易供应链旗下的子公司。请你公司补充披露报告期可供出售金融资产余额变动原因、将上述为夏军购买的人寿保险确认为可供出售金融资产的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链短期借款余额分别为34,610.94万元、56,980.57万元及133,536.74万元；其中，2016年末和2017年10月末的短期借款分别较上年同期增长64.63%和134.35%。请你公司补充披露截至2017年10月末短期借款的还款时间、上述借款借出方、利率安排、还款来源及截至目前的还款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链其他应付款余额分别为2,168.99万元、30,938.95万元及59,941.48万元。其中，应付关联方款项分别为2,081.59万元、18,963.78万元和59,692.59万元，2017年易库易供应链向易库易科技资金拆入51,728万元。请你公司补充披露上述关联方资金拆入的利息安排、借款期限、偿还时间与计划，以及本次交易完成后关联方是否继续给予资金或利息支持，如相关安排发生重大调整，对易库易供应链未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年10月末，易库易供应链应付账款余额分别为6,464.86万元、41,630.46万元及85,480.70万元，主要是由于采购量增加较快导致。请你公司：1）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露易库易供应链报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予易库易供应链的付款信用期以及在报告期内的变化情况。3）结合报告期易库易供应链向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款周转率下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请文件显示：1）2015年度、2016年度及2017年1-10月，易库易供应链的营业收入分别为190,562.18万元、308,081.55万元及419,051.62万元，2016年和2017年1-10月营业收入分别较上年增长61.67%和36.02%。2）报告期内易库易供应链毛利率分别为7.54%、7.88%及7.63%，整体较为稳定，同行业平均毛利率分别为12.47%、10.72%和8.41%。请你公司：1）量化分析并补充披露易库易供应链存量客户订单增加和承接新代理业务对2017年1-10月收入增长的具体影响。2）报告期内行业平均毛利率逐年下降而易库易供应链毛利率保持稳定的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内易库易供应链净利率波动是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　42.申请文件显示，2017年1-10月，易库易供应链发生投资收益1,014.64万元，主要是剥离电子元器件电商业务确认的投资收益1,006.82万元。请你公司补充披露上述投资收益的计算过程、会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　43.申请文件显示，2016年12月，易库易科技将易库易供应链51%股权转让给上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易将按照同一控制下企业合并，不确认商誉。请你公司：1）结合易库易供应链控股权转让时的背景、目的、是否存在上市公司并购安排等，补充披露本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露前述51%股权转让交易的会计处理情况，是否确认商誉，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：孟会恩 010-88061450  zjhczw@csrc.gov.cn