关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东国瓷功能材料股份有限公司：

　　2018年1月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司首次公开发行股票至2016年4月非公开发行股票前，上市公司无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况。2）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。3）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称标的资产或爱尔创股份）为非上市股份公司，历史上曾发生多次股份变动。请你公司补充披露：1）本次重组标的资产交割的具体安排，需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及风险应对措施。2）标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，以及对本次重组交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，爱尔创股份存在8项受他人许可的专利，相关许可使用合同正在履行中。请你公司：1）结合许可合同具体内容和专利实际情况，补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况。2）补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2010年4月，本溪市经济技术开发区管理委员会之全资孙公司辽宁药都发展有限公司（以下简称辽宁药都）以总价款1,376.67万元将相关国有土地使用权转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于2010年1月至2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于2010年4月21日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。2）辽宁药都就避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失进行了承诺，本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认前述土地使用权转让不存在违法情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认前述土地转让有效。3）辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情况。请你公司补充披露：1）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。2）标的资产土地使用权产权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产存在一笔借款方为陈新的其他应收款，陈新持有标的资产股份。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等信息。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售。标的资产主要从事精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售，主要产品为齿科用氧化锆陶瓷材料。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2015年11月国瓷材料以8,250万元向爱尔创股份增资，其中1,500万元计入注册资本，6,750万元计入资本公积，增资完成后爱尔创股份整体估值3.3亿元。本次交易中，爱尔创股份100%股权收益法评估值108,837.57万元，较前次估值增长2.27倍。请你公司补充披露前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）上市公司将向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过48,500万元，用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介费用。2）上市公司2016年非公开发行募投项目专户3.68亿元。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内爱尔创股份应收账款余额分别是5,812.09万元、8,418.61万元和10,979.61万元，存货余额分别是4,750.36万元，5,684.73万元和7,123.23万元，增长幅度较大。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性。2）结合账龄分布、期后回款、与同行业其他公司计提政策等情况，补充披露应收账款坏账计提是否充分。3）结合存货的具体构成补充披露减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2017年9月爱尔创股份以20,600万元受让爱尔创口腔55%股权后，爱尔创口腔成为爱尔创股份的全资子公司。爱尔创股份本次编制合并报表假设已于2015年1月1日完成合并，确认商誉25,789.85万元。在各报告期末经对商誉进行测试，商誉的公允价值高于其账面价值，未对商誉提取减值准备。请你公司补充披露：1）商誉减值的测试依据、过程、结果。2）该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，爱尔创股份估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增93,706.45万元商誉。请你公司：补充披露爱尔创股份商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件材料显示，报告期内爱尔创股份境外收入占比分别是29.84%、38.35%和36.26%，并且齿科材料的国外客户主要为医疗器械经销商。请你公司补充披露：1）对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果，是否采用其他替代程序来合理保证财务报表的准确性。2）境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否完成向最终客户的销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，爱尔创股份采用“直接+间接”的销售模式。报告期内，经销模式下的毛利率水平明显高于直销模式。请你公司补充披露两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，本次交易前国瓷材料持有爱尔创股份25%的股权。同时，作为产业上下游，报告期内爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料的金额分别是3,262.93万元、4,949.91万元和5,851.05万元，占同期采购金额的比例分别是31.51%、43.31%和56.88%。请你公司补充披露：1）国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允。2）在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）信会师[2017]第ZC50186号《审计报告》中，报告期内爱尔创股份实现的净利润分别是3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元。本次交易方案中，交易对方承诺2018-2020年的业绩承诺数是7,200万元、9,000万元和10,800万元，较报告期内的业绩实现增长较大。2）若交易对方未完成业绩承诺，补偿额按照如下公式计算：当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）-已补偿金额,同时业绩补偿金额以本次交易对价的50%，即4.05亿元为限。请你公司：1）结合爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性。2）结合爱尔创股份的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　17.申请文件显示，齿科材料是爱尔创股份的主要利润来源。1）本次交易收益法评估中，2018-2020年齿科材料收入增长率分别是36.78%、22.55%和19.09%。2）报告期内义齿用氧化锆瓷块销售单价分别是120.54、114.32和104.43万元/吨，同期毛利率分别是60.25%、63.98%和65.49%。请你公司：1）补充披露截至当前爱尔创股份的业绩情况。2）结合行业发展、竞争战略等情况补充披露预测期内收入增长的原因及合理性。3）补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变化趋势是否一致。4）补充披露报告期内义齿用氧化锆毛利率逐年增长的原因，预测期内的毛利率与报告期内是否存在重大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易爱尔创股份采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。最终以收益法评估的108,837.57万元作为最终评估结果并以此为基础定价，较母公司账面净资产增值330.41%，较合并口径账面净资产增值134.42%。请你公司：1）补充披露本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性。2）结合同行业其他公司PE、PB等指标补充披露交易作价的合理性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　20.申请文件显示，标的资产从事医疗器械生产相关业务，其部分产品的医疗器械注册证将于2018年到期。请你公司补充披露标的资产前述医疗器械注册证的续办计划，续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.关于齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节中前后表述不一致。如有差误，请你公司更正。

　　22.请你公司补充披露现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：孟会恩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn