关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

蓝帆医疗股份有限公司：

　　2018年1月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市公司46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期间取得的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称CBCH II）股份认购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持有上市公司21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司32.32%股份，北京中信持有上市公司27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的453.87%。请你公司：1）结合剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。2）根据CB Medical Investment Limited（以下简称BVI I）与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向BVI I支付2.91亿美元收购其持有的CBCH II 30.12%股权。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币19.34亿元。其中，9亿元来自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆投资49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）补充披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有CBCH II 93.37%股份。CBCH II通过持股公司CB Cardio Holdings I Limited（以下简称CBCH I）持有Biosensors International Group, Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有CBCH II6.63%股份的CPBL Limited未参与本次交易。请你公司补充披露：1）未购买CBCH II剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合CBCH II、CBCH V注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京中信穿透后合伙人为138人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注册地为香港、新加坡或BVI。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于2005年在新加坡交易所上市。2016年4月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。2）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，柏盛国际瑞士公司Biosensors Europe SA曾因一宗贿赂和欺诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。请你公司：1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易完成后存在整合风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披露：1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生情况，包括但不限于数量、性质、处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷较多，请补充披露相关原因。3）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2015年10月，北京中信及其他联合投资人组成的财团以0.84新加坡元（约0.62美元/股）向柏盛国际发出合并要约，并于2016年4月完成合并。根据本次交易方案，依支付方式和交易对方的不同，价格位于1.11-1.23美元/股的区间内，较前次合并有较大幅度的增长。请你公司结合业绩实现、债务安排、资产抵押等情况补充披露标的资产估值大幅增长的的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确结论。

　　15.申请文件显示，CBCH II于2016年4月5日向Jose Calle Gordo、Li Bing Yung等管理层成员发行16,088,097股普通股，并同时发行了共24,132,142股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露2016年7月Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。4）补充披露2017年1月Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。5）补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，柏盛国际系一家在百慕大注册的公司，其业务收入来源于多个国家/地区，报告期内境外收入平均占比接近70%。请你公司补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售，同时作为二级经销商代理销售康德乐、日本Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商的相关医疗器械产品，2）康德乐既是柏盛国际前五大供应商，同时也是前五大销售客户。请你公司补充披露：1）补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下是否实现最终销售。2）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

　　18.申请文件显示，报告期内CBCH II存货账面价值分别是21,116.70万元、21,237.45万元和27,830.44万元。请你公司结合心脏支架的行业发展、市场竞争、技术进步等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。

　　19.申请文件显示，1）2016年4月CBCHⅡ合并柏盛国际及其子公司时确认商誉28.78亿元。本次交易完成后，上市公司备考合并报表将产生63.19亿元商誉。商誉价值在CBCHⅡ及上市公司备考报表中净资产占比较大。2）2016年4月和本次评估相比，两次评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致。请你公司补充披露：1）前述两次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因。2）前次合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理。3）若扣除商誉，补充披露柏盛国际负债率较高的风险，并说明对偿债能力和现金流的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，若CBCHⅡ未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，CBCH II报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账的参考标准，依不同的超期天数计提不同的坏账比例。请你公司：1）补充披露采用上述账龄分析法的原因。2）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2017年12月，CBCH II将影像诊断业务主体Spectrum Dynamics Medical Group Limited和重症医疗业务CCP International Group, Ltd.两家公司100%的股份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公司补充披露：1）此次资产剥离的原因，被剥离主体的简要财务报表。2）补充披露在剥离实施中成本费用的划分原则，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内CBCH II及其子公司与关联方之间存在出售商品、提供劳务的关联交易。报告期末，部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额。请你公司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期内CBCH II支付给关键管理人员的报酬分别是5,168.86万元、5,611.49万元和3,301.94万元。请你公司结合限制性股份的会计处理补充披露关键管理人员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，报告期内CBCH II实现的净利润分别是1.86亿元、0.75亿元和22.67亿元，其他综合收益期末余额较大，与净利润相比具有重要性。请你公司补充披露大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是381美元、335美元和343美元，预测2018年销售单价357美元，至2023年增至394美元。2）预测期内代销业务的占比逐渐扩大，至2013年达到17.60%。3）柏盛国际承诺2018-2020年扣非净利润不低于38,000万元，45,000万元和54,000万元，较报告期内实现的净利润增长较大。请你公司：1）结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。2)结合报告期内分产品类别的销售价格，补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性，补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。3）报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露CBCH II的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。