关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司：

　　2018年1月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，标的资产上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）2011年设立时的股东为王建文等3人，邵耿东于2015年通过股权转让取得上海运能35%股份。截至目前，邵耿东控制上海运能48.15%的股份，为上海运能实际控制人。请你公司补充披露上海运能2015年股权转让对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方滚石3号运能能源股权投资基金、滚石9号股权投资私募基金的管理人为上海滚石投资管理有限公司（以下简称滚石投资）。滚石投资的经营范围为投资管理（不得从事股权投资和股权投资管理）、投资咨询等。请你公司补充披露滚石投资目前的经营范围是否符合其工商注册和公司章程载明的经营范围，如否，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，上海运能主要从事余热余压利用、生物质发电等能源电力项目的成套设备供应及技术服务；子公司上海工业工锅有限公司（以下简称上海工锅）主要从事节能环保型锅炉制造业务。公司余热余压利用、生物质发电等能源发电项目涉及水泥、冶金、玻璃、钢铁、农业多个行业。锅炉制造业务主要聚焦节能环保型锅炉，主要产品分为电站锅炉和工业锅炉。请你公司：1）补充披露上海运能是否符合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易是否需要取得相关主管部门批准或同意。2）结合上海运能主要产品、业务结构和客户所属行业，以及近年国家和地方环保政策调整情况，补充披露环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响，及有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、滚石3号运能能源股权投资基金、滚石9号股权投资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心为合伙企业或契约型基金。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业、契约型基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产股权为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组后上市公司主营业务将新增余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应，以及节能环保型锅炉制造。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，关联方为上海运能及子公司提供3笔担保。请你公司补充披露交易各方、标的资产及其关联方关于本次重组后对相关担保的后续安排，是否涉及变更担保人及担保事项；本次交易是否需要取得债权人同意，如需，请披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过20,000万元，扣除发行费用约3,000万元后，投入标的公司上海运能在建项目为17,000万元。2）上市公司前次非公开发行时间为2017年8月，募集资金净额为42,488.02万元。3）截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为62,610.24万元，资产负债率为60.51%。请你公司：1）补充披露本次交易募集资金拟投入募投项目的具体情况，是否投资于募投项目的预备费和铺底流动资金，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目产生的收益。3）结合截至目前上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）报告期2016年及2017年1-9月，本次交易前后上市公司报表中归属于上市公司股东的净利润、每股收益均出现下降。2）每股收益出现下降的原因是上市公司在2016年和2017年1-9月因山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目向上海运能提供设备成套、安装施工、调试整套服务，进而确认收入和利润，在合并备考过程中进行内部抵消所致。3）本次交易收益法评估中披露的上海运能在手订单山西高义项目预计以后年度实现收入金额为42,500万元。请你公司：1）补充披露上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认收入成本的会计处理依据，是否符合相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法，是否将追溯调整上市公司以前年度会计报表，如需要，补充披露上述追溯调整对上市公司以前年度会计报表各科目的影响金额及占比。3）补充披露本次交易收益法评估中，对于上海运能合同能源管理中山西高义项目收入成本的评估方式，是否已对山西高义项目中应归属于上市公司收入利润予以考虑。4）补充测算并披露假设不考虑上述事项，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄，如摊薄，进一步补充披露未来应对每股收益摊薄的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）上海运能主要业务包括成套设备供应与技术服务、合同能源管理和锅炉销售，报告期2015年至2017年1-9月主营业务收入分别为24,104.02万元、35,134.16万元和29,230.01万元，其中设备成套与技术服务的收入占比分别为56.12%、45.95%和73.28%。2）报告期2015年至2017年1-9月，上海运能设备成套与技术服务主要确认收入的项目数量分别为5个、4个和4个，金额占比分别为93.10%、94.95%和99.67%。请你公司：1）进一步补充披露上海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是2017年1-9月出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合上海运能主要项目的具体合同条款、工程模式及工程施工涉及的工期长度，补充披露上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计政策及收入确认时点，是否符合行业惯例。3）结合上海运能设备成套与技术服务报告期主要项目数量较少，集中度较高，且相关设备成套与技术服务以项目进行结算不涉及产能、产量和销量的实际情况，进一步补充披露报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运能的主要生产资源如固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经营的需要。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月上海运能合同能源管理实现营业收入分别为1,254.25万元、1,722.78万元和1,686.79万元。请你公司结合目前在手的合同能源管理项目的合同条款、服务年限及项目的效益实现情况，进一步补充披露上海运能合同能源管理营业收入确认的具体依据，相关项目实现的节能效益是否达到合同的约定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）2015年、2016年和2017年1-9月上海运能锅炉销售金额分别为9,322.82万元、17,267.18万元和6,122.86万元，占主营业务收入比例分别为38.68%、49.15%和20.95%。2）上海工锅正在执行订单中大额合同较多，生产周期长。截至2017年9月30日，正在执行的部分大额订单预计2017年锅炉销售可以确认收入的金额为5,869.78万元。请你公司补充披露：1）报告期上海运能锅炉销售金额及占比存在较大波动的具体原因及合理性，并结合报告期锅炉市场总体需求的变化情况补充披露上海运能锅炉销售业务是否稳定。2）上海运能锅炉销售业务的验收周期及收入确认时点。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）上海运能2015年、2016年和2017年9月30日境外业务收入占比分别为5.36%、21.25%和69.17%。2）上海运能报告期主要境外项目为巴基斯坦ICI项目、印尼PGS项目和印尼GCR项目。公开文件显示，2008年7月，印尼所得税税收政策发生重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。请你公司：1）进一步补充披露报告期上海运能境外业务收入占比出现大幅上升的具体原因及合理性。2）结合上海运能境外经营项目的实际情况，补充披露上海运能境外项目进展情况及是否存在重大风险，包括但不限于项目所处当地的法律法规、所得税等相关政策、项目技术质量要求、项目是否按预定计划进展及验收，项目收款是否存在重大不确定性，项目结算使用外币汇率是否存在重大波动。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2015年、2016年和2017年9月，上海运能前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为61.02%、58.28%和85.32%，前五大供应商采购金额占主营业务成本比重分别为29.21%、31.36%和24.12%。请你公司补充披露：1）报告期上海运能前五大客户和供应商的简要背景，与标的资产是否存在关联关系。2）2016年上市公司既是标的资产客户，又是标的资产供应商的具体原因及合理性，上市公司与标的资产之间的交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充针对上海运能报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于上海运能营业收入政策及收入确认时点的准确性、在手订单及项目执行情况、境外项目的真实性、报告期主要客户及供应商与标的资产是否存在关联关系等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月，上海运能毛利率分别为28.03%、24.48%和32.97%，其中三项业务设备成套与技术服务、合同能源管理和锅炉销售及综合毛利率均呈现先下降后上升的趋势。请你公司：1）比对交易报告书第332页关于上海运能设备成套与技术服务毛利率分析中关于境外印尼GCR项目和巴基斯坦ICI项目在2017年1-9月确认的收入金额为20,167.19万元，成本12,772.68万元，毛利率为36.67%的情况，以及上海运能2017年1-9月确认的设备成套与技术服务总体收入为21,420.36万元，成本为14,301.15万元，毛利率为33.24%的实际情况，计算并补充披露上海运能2017年1-9月除上述印尼GCR项目和巴基斯坦ICI项目之外的其他设备成套与技术服务是否存在营业成本高于营业收入的情况，并进一步补充披露上海运能设备成套与技术服务业务在上述印尼GCR项目和巴基斯坦ICI项目和其他项目之间毛利率存在重大差异的原因及合理性。2）进一步补充披露上海运能锅炉销售业务2016年交付的三台大型锅炉毛利率分别为11.15%、16.40%和7.98%，2017年1-9月交付的大型锅炉毛利率为30.70%的原因及合理性。3）结合上海运能业务设备成套与技术服务、锅炉销售等业务中不同项目合同毛利率存在较大差异及报告期综合毛利率存在波动的实际情况，补充披露上海运能的毛利率是否稳定，销售价格的定价政策及主要原材料价格波动趋势对毛利率的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年9月30日，上海运能应收账款账面余额分别为9,032.79万元，16,536.80万元和17,081.03万元，坏账准备金额分别为1,085.06万元、1,896.15万元和3,498.58万元。2）报告期上海运能1年以内应收账款占比分别为58.62%、56.23%、39.73%，1-2年占比分别为26.90%、23.46%和31.40%，1年以内和2年以内应收账款账龄占比下降，其中山东山水水泥存在股权纠纷事项，实际偿还应收账款进度滞后于合同约定。请你公司：1）结合上海运能报告期内账龄结构的变化，补充披露上海运能报告期1年以内应收账款计提坏账准备的比例为2%且低于同行业可比公司的合理性及充分性，上海运能的应收账款是否存在重大坏账损失风险。2）进一步补充披露上海运能报告期各期期后应收账款回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2015年、2016年和2017年9月30日，上海运能应收账款账面余额分别为9,032.79万元，16,536.80万元和17,081.03万元，预收账款账面余额分别为41,769.74万元、34,878.44万元和26,613.51万元。请你公司结合销售项目各个环节的收款政策及在手订单的变化情况，补充披露报告期应收账款账面余额上升预收账款金额下降的合理性，报告期上海运能订单获取情况、收入确认时点与应收账款和预收账款的变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期2015年至2017年9月30日，上海运能未分配利润分别为-1,320.83万元、1,446.40万元和4,138.33万元，资产负债率分别为96.20%、86.10%和79.50%。请你公司：1）补充披露上海运能报告期2015年末未分配利润为负数的具体原因及合理性，是否存在提前确认主要成本费用的情况。2）结合上海运能报告期2015年末未分配利润为负数及报告期上海运能资产负债率较高的情况，进一步补充披露上海运能报告期偿债能力是否稳定，是否存在到期未清偿负债。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易完成前，上市公司报告期末商誉金额为2,653.52万元。本次交易完成后备考报表中商誉金额为67,526.56万元。请你公司：1）结合本次交易上海运能资产基础法评估结果，补充披露本次交易备考报表中上海运能可辨认净资产公允价值及商誉确认的具体依据，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）补充披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，上海运能2017年10-12月至2022年预计营业收入分别为11,585.98万元、69,016.72万元、88,234.05万元、95,293.17万元、103,722.49万元和112,994.74万元，2017年至2022年预测营业收入增长率分别为16.17%、69.09%、27.84%、8.00%、8.85%和8.94%。2）截至评估报告出具日，设备成套销售业务在手订单预计以后年度确认收入的金额合计为59,979.17万元，合同能源管理在手订单预计以后年度确认收入的金额合计为60,017.80万元，已签订的锅炉销售和改造合同金额合计为44,478.38万元。请你公司：1）结合截至目前上海运能的业绩实现情况，进一步补充披露上海运能预测期2017年预计营业收入和净利润的完成情况。2）结合设备成套销售业务目前在手订单的具体情况，补充披露在手订单前两项中白山山水项目、临汾山水项目合同签订时间为2012年9月，至评估报告出具日仍未确认收入的原因及合理性，第3-6项福成新型建项目等未披露合同签订时间的合理性，并结合上海运能设备成套销售业务报告期已确认收入项目的实际情况及从合同签订到营业收入确认涉及的时间跨度，补充披露上海运能目前在手订单确认营业收入是否存在实质障碍及预计未来确认营业收入的时间。3）补充披露交易报告书第212页“上海运能及无锡金华运公司洽谈中的项目有28个、7个国内项目、14个海外项目，预计合同总金额约34亿元”信息披露内容是否准确。4）补充披露截至目前上海运能合同能源管理业务在手订单中，太原北白水泥项目和山西高义钢铁项目预计以后年度实现收入金额远高于报告期已建成项目金额的原因及合理性，收入预计金额是否准确。5）结合交易报告书披露的上海工锅新的生产基地年生产能力5,500蒸吨满足目前签订订单以及未来业务发展的需要，补充披露锅炉销售的评估中是否已将新的生产基地的产能考虑在内。6）结合上海运能所处行业发展态势、竞争情况、在手订单预计确认时间等，进一步分析并补充披露上海运能预测期各项营业收入的可实现性。7）结合上海运能海外业务洽谈情况、实际在手订单情况以及海外业务拓展能力，补充披露上海运能2018年度以后预测期净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师补充披露针对截至目前上海运能在手订单和目前正在洽谈项目的具体核查情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，上海运能毛利率分别为28.03%、24.48%和32.97%，其中业务设备成套与技术服务、锅炉销售等业务中不同项目合同毛利率存在差异。2）预测期2017年10-12月至2022年上海运能综合毛利率预计分别为30.99%、24.03%、23.54%、23.52%、23.51%、23.49%，2018年起毛利率呈现下降趋势，且2018年及以后年度的综合毛利率均低于报告期上海运能毛利率最低一期2016年的24.48%。请你公司：1）进一步补充披露预测期毛利率呈现逐年下降的趋势且低于报告期毛利率的具体原因及合理性。2）结合报告期上海运能不同项目之间毛利率存在较大差异的实际情况，补充披露上海运能预测期各项主要业务毛利率的具体预测依据，主要业务的持续盈利能力是否稳定，未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期2015年、2016年和2017年1-9月，上海运能营业费用分别为567.69万元、478.83万元和336.98万元，占营业收入比例分别为2.36%、1.36%和1.15%；管理费用分别为3,719.63万元、3,886.31万元和2,419.30万元，占营业收入比例分别为15.43%、11.06%和8.28%。报告期期间费用率存在大幅下降。2）预测期2017年10-12月至2022年，预测营业费用率分别为2.14%、0.93%、0.80%、0.82%、0.83%和0.83%，预测管理费用率分别为12.71%、7.74%、7.78%、6.24%、6.26%和6.29%。请你公司：1）结合报告期上海运能各项期间费用的实际变化情况，进一步补充披露上海运能报告期营业费用率和管理费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）结合报告期上海运能期间费用率的变化情况，补充披露预测期2017年10-12月预测营业费用率和管理费用率较高，2018年及以后年度营业费用率和管理费用率较低的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，上海运能收益法评估中，按应收账款规模的0.5%预测以后年度的坏账损失，预测期坏账损失金额分别为99.96万元、189.97万元、244.44万元、264.05万元、287.47万元和313.23万元。请你公司结合报告期各期上海运能计提大额坏账准备、应收账款账龄结构变长、上海运能应收账款存在诉讼等实际情况，补充披露上海运能预测期坏账损失预计的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，上海运能预测期2017年10-12月至2022年，预测资本性支出金额分别为4,959.12万元、15,324.35万元、1,091.72万元、1,091.72万元、1,091.72万元和1,091.72万元。其中2018年主要是上海工业锅炉无锡有限公司的生产基地建设支出。请你公司进一步补充披露本次交易收益法评估中考虑上海运能新建项目资本投入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺与补偿安排中，2017年以及2017年和2018年合计金额设置了若标的公司业绩实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润但不少于承诺利润的80%，则不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务的相关条款。2）本次交易对方邵耿东、徐建阳、锡绍投资作为业绩承诺方和业绩补偿义务人，业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限，业绩补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为61.66%。请你公司：1）补充披露本次交易安排上述业绩补承诺与补充安排的合理性，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司中小投资者利益。2）进一步补充说明标的资产2017年业绩承诺的可实现性，是否存在较大的需履行补偿义务的可能性，如是，说明履行补偿义务的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，上海运能最近三年曾进行过一次增资和四次股权转让。请申请人补充披露上海运能最近三年增资转让价格与本次交易价格存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）上海运能及其子公司目前拥有17项厂房及房屋租赁合同或协议，但部分租赁合同已到期或即将到期。2）上海运能及其子公司有多项资质（如质量管理体系认证证书等）已到期或即将到期。请你公司补充披露标的资产及其下属企业业务资质和租赁房产的续期计划、进展情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）报告期内，上海运能前五大客户的营业收入占当年营业收入的比例分别为61.02%、58.28%和85.32%。2）2016年，金通灵及其控股子公司高邮市林源科技开发有限公司为上海运能贡献销售收入分别为3,324.79万元（占当期设备设备成套销售收入比例达21.28%）、1,418.80万元。当年，上海运能向金通灵采购臭氧设备、空分设备及组件4,224.92万元，占到上海运能采购金额的15.92%。3）重组报告书333页显示，2016年上海运能交付大型锅炉主要有三台，其中向金通灵交付大型锅炉的销售收入为1,008.55万元。请你公司：1）结合上海运能业务特点、同行业公司可比情况等，补充披露客户集中度的合理性、相关风险、应对措施以及对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。2）补充披露金通灵通过上海运能间接提供设备是否具有合理性。3）补充披露130页与333页销售数据不一致的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件多次出现字体不一、加粗格式乱用、错字、多字、漏字等情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请文件信息披露质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。