关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

无锡隆盛科技股份有限公司：

　　2018年3月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科技）于2017年7月13日上市，11月3日起股票停牌并开始筹划本次重组。2）本次交易构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为149.19%。请你公司：1）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2）补充披露本次重组相关信息披露是否与隆盛科技IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3）补充披露本次重组会否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）标的资产创始股东为无锡微研有限公司、无锡凯利投资有限公司（以下简称凯利投资）、香港锡洲国际有限公司，并完成了外商投资企业登记。2）其后，除凯利投资外，其余创始股东均逐步退出。截至本次重组前，凯利投资持有标的资产15%股权。3）谈渊智于2015年6月通过股权转让取得标的资产40.76%股权，成为其第一大股东。4）2015年3月30日，无锡市商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执。请你公司补充披露：1）标的资产历次股权变更前后的股权及控制权结构图。2）标的资产创始股东退出及新股东进入的背景，对标的资产生产经营的影响。3）签署股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2016年2月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让；2017年12月，终止挂牌；2018年1月，股份公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2017年9月15日，微研精密设立微研精密技术有限责任公司（以下简称微研精密技术），外文名称为MR Praezision Technik Gmbh，注册地为德国慕尼黑。截至2017年10月31日，微研精密技术有限责任公司未开始实际经营。请你公司补充披露标的资产设立微研精密技术的背景以及对其的定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产及其子公司机器设备较多，其中3台为融资租赁取得。请你公司补充披露主要融资租赁合同的核心条款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，目前上市公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，重组后新增精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额11,600万元，用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费。2）公司于2017年7月IPO上市，实际募集资金总额1.2亿元。3）截至2017年10月底，公司货币资金余额9136.68万元，同时存在7,166.91万元理财产品。请你公司：1）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，报告期内微研精密分别于2015年4月、6月及9月进行三次股权转让，整体估值在7,925万元-8,358万元。本次微研精密交易作价3亿元，与前次相比增长较大。请你公司结合转让背景、利润实现等情况，补充披露微研精密前后估值大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司盈利指标发生变化：2016年每股收益由0.64元减至0.6286元，扣非后每股收益由0.60元减至0.544元。请你公司：1）结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内微研精密部分工序采用外协加工的模式进行生产。请你公司：1）补充披露外协的基本情况，双方之间外协服务的具体内容。2）外协方与微研精密是否关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易价格是否公允。3）外协方提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内微研精密前五大客户的销售额分别为8,238.56 万元、9,287.89 万元和9,238.10万元，占当期营业收入的比例分别为80.72%、71.71%、61.51%。请你公司补充披露：1）微研精密销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）后续购销双方继续合作的意愿、微研精密稳定客户的措施、拓展客户资源的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，截至2017年10月31日，标的公司净资产10,034.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值率为200.13%。本次交易完成后，上市公司将新增16,789.52万元商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是1,908.34万元、3,103.46万元和4,887.81万元，存货账面价值 1,748.22万元、2,782.53万元和4,111.72万元，占总资产的比例较大且持续增长较快。请你公司：1）补充披露应收账款和存货增长较快的原因及合理性。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。3）补充披露存货库龄，跌价准备计提是否充分。4）补充披露应收账款和存货的周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内微研精密进行资产的调整，剥离部分股权。请你公司补充披露：1）剥离实施中成本费用的划分原则，被剥离主体的简要财务报表，是否存在多计收入少计成本的情形。2）受让方的基本情况，交易价格，与微研精密是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内微研精密实现收入10,206.88万元、12,951.38万元和15,019.44万元，实现扣非后净利润314.40万元、750.39万元和1,108.77万元，经营性现金净流量分别是443.99 万元、-98.73万元和294.21万元。请你公司：1）结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入增长快的原因。2）补充披露报告期内净利润和经营性现金净流量变化趋势不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　16.申请文件显示，交易对方之一凯利投资是标的公司的员工持股平台，在报告期内多次进行股权转让。请你公司：1）补充披露上述股权转让的背景及原因。2）结合本次交易作价补充披露上述股权转让是否构成股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内微研精密进行了部分资产剥离。假设只对微研精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并，2015年、2016年和2017年1-10月微研精密已实现扣非归母净利润分别是314.40万元、750.39万元和1,108.77万元。本次交易中，微研精密实际控制人谈渊智承诺2018年-2020年实现扣非归母净利润分别是2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43万元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。请你公司：1）结合微研精密在全国中小企业股份转让系统《公开转让说明书》披露的过往年度利润情况，进一步补充披露微研精密业绩的稳定性。2）补充披露2017年全年及2018年1季度的业绩实现情况。3）结合微研精密所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　18.申请文件显示，补偿义务人谈渊智对整个交易对价承担补偿义务，秦春森、王泳同意为补偿义务人提供连带责任保证。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　19.申请文件显示，微研精密按照量产品和新品来预测未来收入。对量产品，假设在未来年度销量维持2018年全年销量不变，价格按照3%年降来计算；对新品，微研精密依据与客户共同确定的报价单确定，价格按照5%或3%年降来计算。请你公司补充披露：1）2017年全年的收入和增长率，假设量产品在未来年度销量维持不变的合理性。2）新品所处的研发阶段，计划量产时间，销量的预测依据，与客户是否签订协议。3）预测期价格、毛利率和期间费用率变动趋势，与报告期是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　20.微研中佳报告期内实现收入440.81万元、1771.15万元和1561.79万元，预测2022年收入将增长至8334.58万元，预测期和报告期收入增长较快。请你公司补充披露：1）微研中佳报告期和预测期收入增长较快的原因及合理性。2）与报告期相比，微研中佳预测期内毛利率和期间费用率变动趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次对微研精密和微研中佳均使用收益法进行评估。请你公司：1）结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内合并报表归属于少数股东损益分别是-104.84万元、-44.07万元和0.98万元。请你公司补充披露少数股东损益的构成。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。