关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

重庆博腾制药科技股份有限公司:

　  2015年3月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。上市公司于2014年1月在创业板上市，截至2014年末，货币资金余额为2.9亿元；东邦药业收益法评估中溢余资产为超额持有的营运资金5,138.72万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、东邦药业溢余资金确认情况等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，东邦药业的经营模式为“技术转移+定制生产”，对跨国制药公司和生物制药公司的依赖性较强，且医药定制研发生产由下游客户定制需求决定。受下游客户的影响，报告期东邦药业产品结构和营业收入发生较大变化。同时，2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，药品实际交易价格由市场竞争形成。请你公司：1）按照产品结构补充披露报告期东邦药业营业收入变动情况。2）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露东邦药业未来生产经营的稳定性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，东邦药业的多客户产品生产业务具有较强的盈利能力和发展前景，有助于上市公司分散客户集中度，降低经营风险。请你公司补充披露东邦药业多客户产品生产业务的具体内容，以及有助于上市公司分散客户集中度的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，东邦药业的核心人员为周宏勤、吕恒佳、蒋达元。请你公司：1）补充披露核心人员的具体含义。2）结合本次交易对方所取得股份的锁定期安排，补充披露本次交易后保持核心人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，东邦药业的实际控制人周宏勤、丁荷琴为夫妻关系，系一致行动人，其他交易对方之间不存在一致行动关系。申请材料同时显示，丁荷琴的姐妹丁云琴和李敏宗为夫妻关系，李敏宗持有东邦药业10%股份。此外，周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗除持有东邦药业股权外，还分别持有江西诺维60%、15%、15%、10%的股权。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露除周宏勤、丁荷琴之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，交易对方周宏勤、吕恒佳、蒋达元持有江西诺维的股权并分别担任总经理、执行董事、监事。江西诺维主营业务为医药中间体及化工原料销售。请你公司:1）结合东邦药业和江西诺维的财务报告及主营业务构成情况，补充披露江西诺维是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。2）补充披露周宏勤等人在江西诺维担任高管是否违反竞业禁止的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，江西诺维为东邦药业前五名客户之一，报告期双方发生的关联销售交易采用协商定价方式。请你公司补充披露东邦药业与江西诺维发生关联销售交易的必要性、定价依据及合理性，并结合向第三方销售价格、可比市场价格，补充披露关联销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期东邦药业第一大客户为上市公司，2013年、2014年营业收入占比分别为76.56%和55.23%。本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商；本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，东邦药业与上市公司的销售业务将成为内部交易。请你公司补充披露东邦药业收益法评估中预测未来年度营业收入的定价依据，是否充分考虑了内部交易定价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　

　  9.申请材料显示，2014年东邦药业A类、B类、C类产品收入增长率分别为48.17%、9.14%、-45.57%。收益法评估预测2015年A类和B类产品增长率为20%，C类产品增长率为16.74%，2016年以后各类产品的收入增长率以2004年—2013年化学原料药工业总产值环比增长率16.74%为基础进行调整。请你公司结合各类产品历史收入增长率、客户定制需求，东邦药业市场占有率、核心竞争优势，下游药品生命周期、新药保护期、仿制药竞争、市场需求及医药改革政策等情况，补充披露东邦药业收益法评估中预测各类产品未来收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露东邦药业2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，东邦药业收益法评估中溢余资产为超额持有的营运资金5,138.72万元。请你公司补充披露上述资金测算依据及作为溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露东邦药业历次股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露东邦药业是否取得正常生产经营所需的安全生产、环境保护、项目立项等方面的全部许可证书或相关主管部门的批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  15.申请材料显示，东邦药业在过渡期发生的损失归上市公司承担。请你公司补充披露上述安排的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。