关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司:

　　2015年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料“重大风险提示”部分，“市场竞争风险”与“移动护士站项目市场开拓风险”内容完全一致。请你公司解释说明移动护士站项目市场开拓风险是否与博韩伟业面临的市场竞争风险相同，并对“重大风险提示”进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手。请你公司结合国内物流快递行业发展现状，主要速递企业移动信息化建设及运营模式，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，博韩伟业固定资产主要为电子移动终端设备，博韩伟业提供综合运营服务所使用的部分PDA（手持终端设备）是通过融资租赁的形式购入，该部分资产的所有权仍属于出租方兴业租赁，如在租赁期内博韩伟业未按照合同约定支付租金及其他应付款，上述租赁设备可能出现权属风险。请你公司：1）补充披露博韩伟业与兴业租赁签订融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资金额、租赁期限、租金支付周期、每期支付金额、违约责任等。2）补充披露报告期融资租入PDA占固定资产的比例及相关会计处理。3）补充披露应付融资租赁款项的支付情况，是否存在未按期支付的情形。4）结合博韩伟业偿债能力，补充披露租赁设备出现权属风险对其生产经营的影响，并提出相关保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，博韩伟业拥有大量依法取得的商标、专利、软件著作权等无形资产。该等资产在重新编译、升级过程中需要及时申请与新版本相对应的权属文件。若未及时进行申请并遭受抢注、代注等情况，则有可能出现权属风险。请你公司补充披露报告期内博韩伟业是否发生因未及时进行申请导致商标、专利、软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况。如有，请补充披露相关情况对博韩伟业生产经营的影响，是否制定了相应防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料中法律意见书显示，博韩伟业历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2013年11月7日杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以12,350万元的价格转让给中科福泉。请你公司补充披露上述股权转让价格与本次交易评估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易对方杨阳承诺本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。杨阳持有的博韩伟业10%股权于2014年7月受让取得，持有期间不足12个月。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，取得的上市公司股份36个月内不得转让。请你公司说明杨阳本次认购的上市公司股份锁定期承诺不符合上述规定的原因，并补充披露修改后的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内，杨阳女儿李安妮曾投资北京顺安洋，持有其20%股权并担任执行董事，北京顺安洋与博韩伟业存在关联交易。2014年5月，李安妮、色泽分别将北京顺安洋20%、80%的股权转让予李爰羲、柳绍春。请你公司补充披露：1）李安妮、色泽转让北京顺安洋股权的原因，股权转让相关方是否存在关联关系。2）本次交易完成后，北京顺安洋是否为华鹏飞的关联方及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内，博韩伟业与关联方间的关联销售占年度销售收入的比例分别为11.80%、7.12%、9.13%，关联采购占年度采购的比例分别为6.87%、9.02%、13.95%。请你公司补充披露上述关联交易定价依据及合理性，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格及毛利率，补充披露上述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期博韩伟业来自中邮速递的收入占其营业收入总额的比重分别为63.52%、66.61%、82.16%，同时2014年开始运营的移动护士站四川项目进展情况存在一定程度的不确定性。请你公司结合博韩伟业核心竞争优势、行业特点及竞争对手情况等，补充披露博韩伟业主要客户的稳定性及客户集中风险的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2013年博韩伟业与中邮速递签署《PDA运营项目合作协议补充协议》，有效期三年，到期后双方协商确定是否续签。请你公司补充披露如果上述协议到期后无法续签对博韩伟业生产经营及评估值的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，博韩伟业报告期综合毛利率保持在50%以上，高于同行业上市公司。请你公司结合博韩伟业所处行业特点、可比公司情况以及博韩伟业核心竞争优势，补充披露博韩伟业报告期毛利率高于同行业公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露博韩伟业2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露博韩伟业截至目前PDA实际投放量与预测投放量是否存在差异，如有，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合博韩伟业行业特点、业务模式、EMS中邮速递PDA投放量增长和运营价格调整依据、四川护士站项目拓展情况及已签订和执行合同情况，补充披露博韩伟业2015年及以后营业收入和毛利率的测算依据及其合理性，就毛利率变动进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合行业特点、市场竞争状况、经营情况、业务运营模式、结算方式、现金流，补充披露博韩伟业评估假设未来资本性支出均以自有资金支付的原因及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请申请人补充披露2012年博韩伟业关联方交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。