关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

福建三钢闽光股份有限公司：

　　2017年12月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易将导致上市公司2016年销售净利率下降0.43%。请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司2017年全年销售毛利率、销售净利率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积34,625.93平方米。请你公司补充披露：1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。2）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风险。2）“18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的《排污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1）项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，三安钢铁2017年8月31日应收票据余额较2016年、2015年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据增长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁存货分别为39,818.52万元、348,740.86万元、355,548.99万元。2）2015年三安钢铁净利润为-9,272.25万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）2015年、2016年及2017年1-8月，标的公司固定资产分别为327,845.28万元、309,526.88万元、320,394.71万元。请你公司补充披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）三安钢铁2017年1-8月的营业收入已实现576,666.55万元，超过2016年及2015年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、57.40万吨；棒材2017年1-8月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别为198.76万吨、206.40万吨。3）2017年1-8月三安钢铁原材料采购数量较2015年、2016年有较大幅度下降。请你公司补充披露2017年1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料采购情况与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2017年1-8月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，评估机构以2015年3月31日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率为11.83 %。本次交易以2017年8月31日为基准日，资产基础法评估值为276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.上市公司2015年拟发行股份购买三安钢铁100%股权的方案经2015年108次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，三钢闽光2016年实施重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否存在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海发投资公司2001年11月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产2005年3月和2007年8月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。