关于长城影视股份有限公司发行股份购买资产申请并募集配套资金的反馈意见

长城影视股份有限公司:

　　2017年12月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．2017年7月6日，长城影视曾向我会报送发行股份购买资产并募集配套资金的申请，拟购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代或标的资产）和浙江德纳影业股份有限公司100%股权。本次交易减少为购买首映时代一个标的资产。1）前次申请中，首映时代2016年实现营业收入7,250.26万元，实现净利润4,158.51万元。本次申请材料显示，首映时代2016年实现营业收入7,566.57万元，实现净利润4,268.35万元。2）前次申请中，评估基准日为2016年10月31日，首映时代100%股权的收益法评估值为135,033.35万元。本次交易评估基准日为2017年8月31日，首映时代100%股权的收益法评估值为121,070.44万元。3）前次申请中，业绩补偿方作出承诺：若前次交易于2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若前次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。本次申请中，业绩承诺方承诺：首映时代2018至2020年度的净利润分别将不低于9,000万元、11,800万元、15,650万元。请你公司：1）补充披露本次申报中首映时代2016年经营业绩与前次申报存在差异的原因，并对比标的资产两次申报财务报表，补充披露本次申报报表与前次申报报表是否存在其他差异，如存在，详细说明差异的原因及合理性。2）结合首映时代2017年经营情况，补充披露首映时代2017营业收入和净利润情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代2016年和2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因。3）结合长城影视前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。4）结合首映时代报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示：1）长城影视拟募集配套资金总额不超过24,000万元，用于支付现金对价及中介机构费用。2）上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为15,061.03万元、30,386.96万元和2,553.37万元。3）备考财务数据显示，上市公司2017年货币资金余额为27,327.96万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，首映时代未来开展影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可。请你公司补充披露是否存在其他尚需取得的业务资质，以及上述《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，首映时代的主要业务包括艺人经纪服务。请你公司：1）补充披露从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。3）补充披露首映时代的现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、所具备的核心竞争力等。4）结合首映时代艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费比率等，补充披露首映时代报告期内经纪业务收入的合理性。5）结合首映时代艺人经纪服务的业务流程，补充披露首映时代是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，首映时代是否需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司补充披露首映时代未来年度主要电视剧的具体拍摄计划，报告期正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，首映时代高度注重IP资源的储备与开发。请你公司：1）以列表形式补充披露首映时代的著作权基本情况，是否为共有著作权。2）首映时代报告期内著作权转让的相关情况。3）首映时代历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对首映时代生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，上市公司主要从事电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业。请你公司：1)补充披露上市公司最近三年收购其他公司的业绩实现情况，是否达到预期。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4)本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）2016年3月、7月、10月，首映时代进行了三次股权转让，对应首映时代100%股权评估值分别为50万元、50元、1000万元。2）2016年12月，吴慧受让井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）（以下简称喜悦传媒）、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）持有的首映时代12.5%的股权，对应首映时代评估值为12亿元，同时吴慧与喜悦传媒、乐意传媒签订协议，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险特指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员(顾长卫、蒋文丽、马思纯)在其经纪合约内违反相关承诺和约定。3)2017年10月，吴慧将前述首映时代12.5%股权转让给长城集团，对应首映时代评估值为12亿元。4）本次交易评估基准日为2017年8月31日，首映时代100%股权评估值为121,070.44万元，100%股权交易作价121,000万元。请你公司：1）结合首映时代报告期内的业务发展情况、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对首映时代业绩的影响。2）补充披露吴慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排，补充披露吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性。3）结合首映时代上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付职工薪酬账面余额分别为0元、6.91万元和61.66万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产的成本费用归集口径，补充披露各个报告期内的员工人数和职工薪酬情况，并结合员工薪酬费用情况，补充披露报告期内员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付账款账面余额分别为3.54万元、846.26万元、151.35万元。报告期内，标的资产主营业务成本分别为143.25万元、2,110.36万元和801.85万元。请你公司结合标的资产所处行业的成本构成和归集特征，报告期内的业务发展情况等，补充披露各个报告期末应付账款余额与主营业务成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

　　11．请独立财务顾问和会计师对首映时代报告期内业绩真实性进行核查并补充披露核查报告，包括但不限于营业收入、成本费用的真实准确性、成本费用的完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　12．申请材料显示，各个报告期末，首映时代应交税费余额分别为147.59万元、1,088.84万元和924.67万元。请你公司：1）补充披露各个报告期末应交税费的构成情况。2）补充披露报告期各季度首映时代公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。3）结合报告期内首映时代的交税情况，补充披露税务处理的合法合规情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，各个报告期末，首映时代预收款项账面余额分别为285.04万元、398.81万元和6,349.12万元。预收账款主要为欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司、华谊兄弟电影有限公司三家预付的《飞火流星》投资款3,396.11万元，以及欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司预付的网剧制作款1,939.00万元。请你公司补充披露：1）首映时代参与《飞火流星》的方式，与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间，预计票房收入。2）与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期首映时代主营业务收入由影视后期制作服务为主转为以艺人经纪服务为主。预测期，首映时代主要收入来源将转为影视作品制作收入，报告期内，首映时代尚未有影视作品制作收入。请你公司结合标的资产历史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、主要盈利来源、核心竞争力等、补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）蒋文丽、马思纯为首映时代股东，且蒋文丽为首映时代董事，马思纯为首映时代监事。2）首映时代2016年、2017年1至8月前五大客户中均有蒋文丽、马思纯。请你公司补充披露上述关联交易的背景、形成原因，关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并核查标的资产是否存在利用关联交易操纵业绩情形。

　　16．申请材料显示，2015年和2016年，首映时代前五大客户中未含上海长云影视文化工作室，2016年末，首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款期末余额为660.00万元。请你公司补充披露：1）首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款形成原因，并结合首映时代对前五大客户的销售额，补充披露首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额的合理性。2）标的资产报告期内对前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五大客户账面余额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2017年8月31日，首映时代其他应收款账面余额为2,354.52万元,其中2000万为应收江苏华利文化传媒有限公司的款项，387万为应收顾长卫款项。请你公司：1）补充披露对江苏华利文化传媒有限公司应收款项的形成原因，预计回款时间及可收回风险。2）补充披露报告期内应收顾长卫款项形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2017年8月31日，首映时代预付款项账面余额为5,950.70万元，较以前年度大幅增长。请你公司以列表形式，补充披露上述预付款项的合作方名称、形成原因、合作方式、目前进展及账面余额情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，根据瑞华会计师审阅的备考报表，截至2017年8月31日，长城影视备考合并财务报表商誉233,398.27万元，商誉占备考合并资产总额的比例为50.66%；商誉占备考合并净资产的比例为138.00%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合上市公司最近三年重大资产重组标的实际运营情况与收购时的评估增值情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性。3）结合标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况，补充披露本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，报告期内，首映时代分别实现营业收入835.49万元、7,566.57万元和3,070.71万元，主要来自影视后期制作收入和艺人经纪收入，另有部分设备租赁收入。请你公司：1）结合首映时代影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务的主要业务流程，补充披露首映时代运营模式、盈利模式以及收入成本相关的会计政策和具体会计处理。2）分年度以列表形式补充披露报告期内标的资产影视后期制作服务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认依据、收入确认金额。3）以列表形式补充披露，艺人经纪服务业务的具体艺人和经纪服务内容、收入确认依据、及收入确认金额。4）结合标的资产影视设备租赁业务的业务模式、租赁设备来源、标的资产固定资产规模等，进一步补充披露影视设备租赁业务收入的真实准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，标的资产预测期内将分别实现营业收入4,655.47万元、23,191.06万元、33,743.10万元、44,687.28万元、59,048.63万元和70,769.75万元。其中，电影票房及媒体收入分别为0元、9,900.00万元、12,000.00万元、20,000.00万元、28,000.00万元、32,000.00万元；电视台及媒体收入0万元、5,460.00万元、13,950.00万元、16,500.00万元、22,500.00万元和30,000.00万元。影视后期制作业务将分别实现2,000.00万元、4,431.06万元、4,793.10万元、5,187.28万元、5,548.63万元和65,769.75万元；艺人经纪收入将分别实现2,655.47万元、3,400.00万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元。请你公司：1）分业务类型，补充披露2017年9至12月的预测营业收入的实现情况。2）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。3）结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性。4）结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期内，首映时代影视后期制作业务毛利率分别为82.85%、41.26%和21.49%，艺人经纪业务毛利率分别为99.76%和100%。预测期内，首映时代毛利率分别为68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%、39.35%。其中，影视后期制作及租赁业务毛利率分别为26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、35.82%、35.52%；艺人经纪业务毛利率为100%；影视剧制作业务毛利率分别为38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。请你公司:1)结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。2）结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，2017年8月31日，首映时代固定资产账面余额为1,273.52万元，无形资产账面余额为1.48万元。2018至2022年，标的资产年折旧额分别为474.32万元、557.65万元、613.42万元、674.76万元和742.24万元。预测期内，标的资产资本性支付分别为200万元、900万元、500万元、600万元、600万元和742.24万元。请你公司补充披露未来年度资本性支出的构成，并结合标的资产未来年度业务发展模式、现有固定资产和无形资产余额、折旧/摊销年限及预测期内折旧/摊销费用情况等，补充披露未来年度资本性支出的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明明确意见。

　　24．申请材料显示，本次交易对首映时代的收益法评估中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示：1）标的资产首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司，其主营业务包括影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。2）报告期内，标的资产主要收入来源从影视剧后期制作服务为主转为艺人经纪服务服务为主，且艺人经纪服务主要来自关联方艺人。3）预测期内，首映时代主营业务来源将转变为以影视剧投资及制作为主，但报告期内，首映时代尚未产生影视剧投资及制作收入。请你公司：1）结合标的资产报告期及预测期内的主要收入来源、主要业务的业务模式及成本费用归集特点，标的资产的股权结构与主要签约艺人的关系等，补充披露标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控制建设及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，报告期内，首映时代销售费用发生额分别为0元、32.77万元和20.61万元，管理费用发生额分别为 193.48万元、437.93万元和482.80万元。预测期内，首映时代销售费用率分别为3.55%、3.05%、2.69%、2.43%、2.19%和2.18%，预测期内管理费用率分别为5.54%、3.44%、2.55%、2.08%、1.70%和1.53%。请你公司：1）结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行业可比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用和管理费用水平的合理性。2）补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。3）补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，本次交易使用的折现率为13.32%。请你公司结合可比交易案例情况、标的资产的特定风险水平等，补充披露本次交易折现率水平的合理性，是否充分反映标的资产的特定风险水平，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，预测期内，首映时代所得税费用分别为113.37万元、348.09万元、376.05万元、408.40万元、3,317.37万元。请你公司结合首映时代适用的所得税税率、报告期内实际所得税税率、未来年度盈利预测情况等，补充披露预测期内首映时代所得税费用的合理性。请独立财务顾问评估师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司补充披露首映时代支持未来年度主营业务发展的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，乐意传媒为有限合伙，合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人。自2016年3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。请你公司：1）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。