关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州胜利精密制造科技股份有限公司:

2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

1.申请材料显示，上市公司与德乐科技的年营业收入均已超过4亿元，本次交易具有显著协同性。请你公司补充披露本次交易是否需要按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设的，是否需要取得相关部门的审批及具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 请你公司补充披露对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司、智诚光学、富强科技、德乐科技的主营业务均不相同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，上市公司的主营业务为结构模组制造服务，德乐科技的主营业务为移动通信渠道服务，德乐科技分销的智能终端生产厂商均为上市公司现有或潜在客户，二者具有显著协同性。请你公司：1）补充披露德乐科技的客户类型，现有客户与上市公司的客户有无重合，现有客户成为上市公司客户的可行性。2）结合德乐科技分销的智能终端产品的生产与销售模式、德乐科技在该产品销售模式中的地位，补充披露智能终端生产厂商由上市公司潜在客户转为现实客户的可行性。3）补充披露德乐科技通过与电信运营商的良好合作关系拓宽上市公司的客户和供应商渠道的具体方式。4）补充披露胜利精密减反射膜产品的终端用户，胜利精密利用德乐科技的零售与分销渠道向终端用户销售该产品的可行性，该产品与德乐科技销售的移动智能终端产品打包销售的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露智诚光学2013年业绩下滑的原因，以及截至目前前述影响是否已消除，并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.请你公司补充披露智诚光学主要客户的最终产品品牌，并补充提示客户集中风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司补充披露智诚光学报告期内前五大供应商变动较大的原因、合理性及未来拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司补充披露：1）报告期富强科技与关联方苏州聚天合金属科技有限公司、RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED、苏州梯爱取开精密机械有限公司之间关联销售交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。2）富强科技与关联方苏州聚天合金属科技有限公司、RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED之间重要合同相关情况，包括但不限于取得的方式及签署日期、对应项目、交易内容、合同总额及变更情况、各年度确认的毛利及占比、结算时点及金额情况等。3）达富电脑（常熟）有限公司的基本信息，富强科技与其的销售明细、合作模式以及未来销售的可持续性，并补充提示客户集中风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露富强科技报告期内前五大供应商变动较大的原因、合理性及未来拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，德乐科技持有3项增值电信业务许可证，业务开展范围为江苏省。目前，德乐科技在安徽省还拥有2家门店。请你公司补充披露德乐科技在江苏省外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，德乐科技在提供电信业务办理的同时，通过电信运营商合作营业厅的连锁网点等渠道销售移动终端产品。请你公司补充披露德乐科技及其分子公司与各地区中国电信各分支机构签订的电信委托经营框架合同的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.请你公司：1）补充披露德乐科技2014年业绩下滑的原因以及影响是否已经消除，并提示风险。2）结合德乐科技核心竞争优势、未来发展规划，补充披露未来盈利能力的稳定性。3）补充披露报告期内德乐科技移动终端产品销售收入中，批发和零售方式的收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

15.申请材料显示，德乐科技报告期内向天翼电信终端有限公司及其关联方采购占比较大，请你公司补充提示供应商集中风险，以及拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，德乐科技的股东南京聚德成立目的系对德乐科技的管理层及核心人员进行股权激励。请你公司补充披露南京聚德股东在德乐科技的职务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料披露，德乐科技在2014年上半年终止IPO。请你公司补充披露德乐科技撤回首次公开发行申请的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露智诚光学与王汉仓之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，智诚光学和富强科技报告期内存在向关联方借款行为。请你公司补充披露关联方借款的还款计划以及可能造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.请你公司补充披露标的资产2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

21.请你公司结合市场容量、竞争情况、新客户开拓情况、合同签订和执行情况等，补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、净利润的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露标的资产未来毛利率的测算依据及合理性，并补充提示毛利率下降风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，智诚光学资产评估中假设智诚光学未来能够继续享受15%的企业所得税优惠政策。请你公司补充披露智诚光学高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

24.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。