关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

青岛碱业股份有限公司:

　　2015年2月12日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，募集配套资金用于青岛数媒中心、城市数字文化社区、艺术图片数据库、信息化建设和支付中介机构费用。请你公司结合募集配套资金的用途，补充披露是否存在补充城市传媒流动资金的情形。如存在，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合行业特点、上市公司及城市传媒现有生产经营规模、重组前后及同行业财务状况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2012年青岛产投、鲁信投资和青岛国信以每股3.37元价格对城市传媒进行增资，而本次城市传媒100%股权的交易价格为287,868.49万元。请你公司补充披露2012年增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购城市传媒价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年1-8月与2013年相比，城市传媒应收账款有较大幅度增长、销售现金比率有所下降。请你公司结合城市传媒的信用政策、结算时间等因素，进一步量化分析并补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，新华书店渠道主要采用经销包退的经营模式，但对于畅销书和热卖书等图书通常采用包销的经销方式，该部分图书基本无退货。请你公司补充披露城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况及对城市传媒经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

　　9.请你公司结合城市传媒存货类别、出版年份、同行业存货计提政策、期后销售情况，补充披露城市传媒存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2014年8月31日，城市传媒存在5年以上应收账款和其他应收款，并对部分图书销售款进行全额计提。请你公司补充披露城市传媒应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露城市传媒2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　　12.请你公司结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习惯、稿酬变化、竞争对手、重组报告书所提示的经营风险等情况，补充披露城市传媒2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，以本次交易认购股份为限进行业绩补偿，且业绩承诺方青岛出版持有的上市公司股份不能因股份补偿低于51%。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，城市传媒母公司利润来源主要为下属各子公司的年度分红投资收益，且截至2014年8月31日，未分配利润为-655.50万元。请你公司补充披露城市传媒及其控股子公司的分红政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮在青岛出版担任职务。请你公司补充披露两人辞去青岛出版职务的最新进展情况、预计完成时间，以及对城市传媒独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，城市传媒有3项期刊出版许可证、1项出版物经营许可证正在办理更名，2项商标在办理续展。请你公司补充披露上述许可更名、商标续展手续办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，城市传媒存在部分土地、房屋的权利人与证载权利人不一致的情况。请你公司：1）补充披露以上土地、房屋权属证明是否需要办理更名。2）如需办理更名，补充披露办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如权证更名办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，补充披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料中法律意见书显示，城市传媒及其子公司租赁的5处房屋未办理租赁登记备案。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对城市传媒经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易拟置出资产由城市传媒的5名股东承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，包括但不限于拟置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为76.35%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展。2）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。请你公司结合碱业发展的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，碱业发展是否具备职工安置履约能力。2）如碱业发展无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，青岛碱业目前拥有多项专利、商标、特许经营权等知识产权。请你公司补充披露上述知识产权置出的具体安排和费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司在城市传媒历史沿革中补充披露设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露本次交易中交易对方的主营业务情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.请你公司在重组报告书中补充披露传媒发展评估情况及对本次交易评估值的影响，并结合传媒发展的经营情况，补充披露传媒发展是否存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合城市传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司在重组报告书中进一步完善并补充披露评估的相关重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。