关于北京绵世投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京绵世投资集团股份有限公司:

2015年2月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金40,079.17万元，货币资金较为充裕；资产负债率为41.02%，低于同行业平均水平63.09%；因上市公司目前土地储备不足，未来在土地收购及开发建设方面对资金需求较大。请你公司：1）结合上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划等，补充披露未来土地收购及开发建设的必要性、相关计划进展及资金需求测算。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，绵世股份实际控制人郑宽拟认购上市公司发行股份募集配套资金,并承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披露：1）郑宽认购绵世股份发行股份募集配套资金是否为巩固控制权。2）本次交易前郑宽及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，认购上市公司发行股份募集配套资金的交易对方之一徐铭，现任职于商务部外贸司。请你公司补充披露徐铭是否为公务员，其以确定价格认购上市公司非公开发行股份是否符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，南车投资拟受让青岛康平20%股权。请你公司补充披露将南车投资完成国有资产评估备案手续作为本次交易生效条件的原因，南车投资履行上述备案手续的进展情况及对本次交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.绵世股份目前主要经营房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次交易完成后，上市公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业。请你公司：1）结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后保持青岛康平主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.请你公司在“重大风险提示”中补充披露青岛康平未来销售价格与毛利率下降风险、部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权的风险。同时，请你公司更正第十一章“风险因素”中关于下游客户的文字表述错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，报告期青岛康平流动比率、速动比率逐年降低；资产负债率逐年增高，最近一期为55.43%。总负债中应付票据比重较大，2014年8月末较2013年增加102.77%，占负债总额为60.86%。请你公司：1）2014年应付票据大额增长的原因及合理性。2）结合公司财务状况、现金流量状况、应付票据期限、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司补充披露青岛康平报告期经营活动现金流量变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司补充披露青岛康平商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，青岛康平与中国农业银行青岛城阳支行于2014年8月27日签订《最高额抵押合同》，合同编号8410062104000580，抵押物为青岛康平位于青岛市城阳区锦宏东路39号房地产。请你公司补充披露上述最高额抵押合同的主要内容、目前履行情况及对青岛康平生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露本次交易已履行的决策程序和报批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。