关于苏州制氧机股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，本次发行面向全体股东提出认购方案，在股东持有申请人已分配未支付的股利范围内，按持股比例以债转股的方式同比认购，其中239名股东签署认购协议，其余股东放弃认购。请申请人补充披露：（1）本次安排239名股东将已分配未支付的股利转为股权且确定转股总数共计3200.3588万股的方案确定过程和依据；（2）本次对部分股东将已分配未支付的股利转为股权的认购安排及相关程序是否合法合规，是否符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，是否违反同股同权的要求；（3）对239名股东未转股的剩余股利以及放弃本次债转股的股东有何后续安排和支付计划，是否合法合规，程序是否正当，是否存在侵害股东利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）申请人是否已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》完整披露认购协议中的特殊条款，实际控制人、管理层与申请人股东是否存在其他利益承诺或安排；（5）本次发行中关于代扣代缴股息红利个人所得税的相关安排，相关主体是否依法履行了纳税义务。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　 2、请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。

3、请申请人补充披露报告期内是否存在关联方资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人存在海外业务收入，报告期内申请人收入及净利润持续下降。请申请人：（1）按照国内业务和国外业务分别披露收入构成；（2）补充披露收入及净利润指标持续下降的原因，以及拟采取的提高盈利能力或保持盈利稳定性的措施。请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对海外业务收入的核查方法，并对申请人收入的真实性、准确性及完整性以及收入变动的原因发表明确意见。

5、申请材料显示，报告期内申请人毛利率有小幅波动。请申请人结合各类产品的毛利率情况补充披露毛利率波动的原因。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，报告期内收入逐年下降，但2016年及2017年一期期末应收账款余额较2015年有所上升。其中，截至2017年6月30日，申请人对第二大应收账款客户RED MOUNTAIN的应收账款余额为1,373万元，该款项因预计无法全部收回计提50%的坏账准备。请申请人补充披露：（1）应收账款变动趋势与收入变动趋势的差异原因；（2）应收RED MOUNTAIN款项的具体情况；（3）主要客户的资信情况、针对主要客户的信用政策,其他应收账款的收回风险及其对申请人经营的影响。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人存货余额较高，其中发出商品占比约在27%至60%之间。请申请人：（1）结合存货构成补充披露存货余额较高的原因；（2）结合销售模式、收入确认原则、成本结转方式等补充披露发出商品占存货比重较大的原因。请主办券商及会计师核查上述事项以及申请人收入及成本的匹配性，并发表明确意见。

8、申请材料显示，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大。请申请人补充披露经营活动产生的现金流量净额的波动原因，与净利润的匹配关系。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

9、经查询，为申请人本次股票发行提供审计服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）曾被我会立案调查。请主办券商和律师核查并就天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任申请人本次股票发行审计机构是否适当、相应注册会计师出具审计意见是否适格发表明确意见。