关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司申请的反馈意见

招商局公路网络科技控股股份有限公司：

　　2017年7月17日，我会受理了你公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。华北高速现金选择权价格为4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格间差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，招商公路的股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。请你公司：1）核查上述股东是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述股东是否需要履行私募投资基金备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，招商公路股东作出锁定期承诺。请你公司补充披露上述锁定期承诺是否符合我会相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，招商公路系由招商华建整体变更设立。请你公司补充披露：1）招商华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）招商公路在上市公司因本次交易停牌后进行股权变动的原因。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路的投资收益分别为225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及73,627.13万元。2016年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。请你公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，招商公路现任董事、监事、高管的任期自2016年8月27日至2019年8月27日，部分存在兼职。请你公司补充披露招商公路最近3年内董事、高管是否发生重大变化及依据，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年8月24日，招商公路子公司Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》等规定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华北高速拥有划拨地4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，招商交科院4宗土地为商务金融用地。请你公司补充披露：1）上述商务金融用地的用途，是否涉及金融业务。2）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复。存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限或要求分段停止收费的可能。招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件。请你公司补充披露：1）上述股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。2）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性。2）补充披露上述项目未竣工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露招商亚太的基本情况及历史沿革等信息。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，招商公路有多家子公司。请你公司补充披露：1）所有子公司的经营范围及主营业务。2）上述子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。3）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，招商公路及其控股子公司拥有的部分专利权为共有专利。部分专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。请你公司补充披露：1）上述专利对招商公路生产经营的重要性。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对招商公路生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。5）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至2017年3月31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款1,750.00万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。请你公司补充披露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对子公司的管理控制措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相关、公路相关-交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：1）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期末，招商公路收费公路特许经营权账面价值分别为1,109,372.76万元、1,861,548.74万元、1,933,167.85万元和1,915,874.13万元。招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。请你公司：1）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露划拨用地的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，报告期内，招商公司劳务派遣人数大幅下降，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。请你公司：1）补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用。2）结合用工人数变化情况，补充披露劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，2016年3月30日，招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产，转让价格为公司2015年12月31日审计报告确定的浙江杭宁高速公路湖州段权益的账面价值。请你公司补充披露：1）上述转让的原因。2）上述转让价格的合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，应收账款账面价值分别为98,454.20万元、108,542.29万元、134,447.83万元及129,428.77万元。请你公司：1）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分析应收账款变动的原因及合理性。2）补充披露应收账款是否足额计提减值准备。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，2016年12月16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。招商公路于2017年5月11日召开的2016年股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，招商公路及其子公司存在部分未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排。2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　41.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。