关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

四川迅游网络科技股份有限公司：

　　2017年7月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2011年12月章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》；2017年6月三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）。请你公司补充披露：1）截至目前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行。2）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排。3）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料材料显示，为保持上市公司控制权稳定，章建伟等三人及交易对方分别作出承诺。请你公司补充披露：1）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。2）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后36个月”为限，就“不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因，三人所作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。3）除约定赔偿金外，有无督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。4）结合重组后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制权稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司实际控制人承诺：针对股票质押融资，确保不出现逾期还款等违约情形；若债务履行期限届满之前，出现不能按期偿债及其他违约情形的，将通过优先处置所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。请你公司补充披露上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况，包括但不限于股票质押比例、融资金额和用途、还款期限等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，袁旭持有天成投资99%的合伙份额，二者存在一致行动关系；2017年5月6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署《表决权委托行使协议》，由天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦代为行使对狮之吼的投票表决权。请你公司补充披露：1）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因。2）鲁锦与天成投资、优达投资等是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，狮之吼于2016年12月和2017年5月两次实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露：1）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，根据相关协议，周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为业绩承诺第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。同时，上市公司实际控制人之一袁旭持有天成投资99%份额，其另为天宇投资受让标的资产股权的并购贷款提供担保。请你公司补充披露天成投资、天宇投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，由其担任第二顺位补偿义务人，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，狮之吼成立时的股东为聂玲玲、张珏玲、贾妍婕和郁恩齐四人。2015年3月，上述四人分别将所持狮之吼出资额转让至各自配偶。请你公司补充披露狮之吼设立时，聂玲玲等四人所持狮之吼股权是否系替配偶代持，如是，补充披露代持的原因、解除情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016年亏损1.32亿元，2017年1-4月亏损910万元。狮之吼于2016年7月受让其他股东持有的天合汇科技股权，持股比例从6.67%升至100%。请你公司：1）补充披露天合汇科技在无经营业务的情况下，于2016年、2017年1-4月连续出现亏损的原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。2）补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及合理性。3）结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，狮之吼投资的合伙企业鼎狮投资经营范围包括创业投资业务。请你公司补充披露：1）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、对外担保以及核心人员情况等。2）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，狮之吼的核心管理团队和核心技术团队是狮之吼的核心竞争力之一，也是公司快速成长的重要驱动因素之一。请你公司补充披露狮之吼维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，狮之吼于2017年3月2日召开股东会，决议将2016年度可分配利润中9,540万元按照各股东持股比例进行分红。请你公司结合狮之吼成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等补充披露：1）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性。2）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形。3）本次分红对狮之吼盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，交易对方包括鲁锦等11名自然人及13家有限合伙企业，交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。请你公司：1）核查交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8.73亿元，其中4.08亿元用于“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。狮之吼截止2017年4月底的净资产为2.11亿元。请你公司：1）补充披露关于上述募投项目涉及“公司”或“公司团队”的表述是否准确，与相关释义有无差异，如存在歧义应予更正。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及2017年狮之吼分红情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）补充披露“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”的资金用途是否涉及补充上市公司和标的资产流动资金、是否与狮之吼报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，最近三年内，狮之吼经历六次股权转让及3次增资，除最后一轮股权转让外，其他转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露狮之吼最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对狮之吼经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，狮之吼所有者权益账面值为24,923.87万元，评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1014.79%。请你公司结合狮之吼的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015年、2016年和2017年1-4月，狮之吼来自Facebook的收入占其营业收入总额的比例分别为98.20%、86.54%和59.23%。请你公司：1）补充披露狮之吼不直接与广告主签署广告合同的原因，是否符合行业惯例。2）结合业务模式补充披露狮之吼的业务开展是否存在对Facebook、Google等广告平台的过度依赖，比对同行业公司情况，说明上述经营情况是否符合行业现状。3）补充披露客户集中度较高对狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-4月，狮之吼从上海飞书广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采购总额的比例分别为57.09%、91.68%和96.20%，采购内容均为产品推广服务。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露披露狮之吼供应商采购集中度较高的原因、存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，狮之吼的销售收入来源主要集中于Facebook、Google等广告平台，同时，狮之吼的供应商大多为Facebook等在国内和香港地区的代理商。请你公司：1）补充披露Facebook既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因和合理性。2）补充披露狮之吼的广告投放是否存在通过Facebook的代理商等投向自有APP的情况，如有，补充披露对狮之吼报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至报告期末，狮之吼产品主要通过Google Play、第三方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中Google Play的安装量约占狮之吼产品总安装量的90%，而狮之吼的主要供应商是Facebook的代理商。请你公司结合业务模式补充披露狮之吼主要在Facebook做产品推广的同时，产品主要通过Google Play进行安装的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-4月，狮之吼实现主营业务收入2,986.71万元、43,107.13万元和12,677.73万元，净利润-2,703.37万元、12,409.46万元、3,353.03万元。请你公司补充披露狮之吼报告期内收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他，2015年、2016年、2017年1-4月，狮之吼实现主营业务收入2,986.71万元、43,107.13万元和12,677.73万元。在广告投放阶段，狮之吼与Facebook和Google等广告平台进行合作，获得广告分成收入。请你公司：1）结合主要应用的运营数据、广告展示量、展示单价等，补充披露狮之吼报告期内主营业务收入的确认与经营数据是否相匹配。2）结合展示单价的稳定性，补充披露狮之吼主营业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，狮之吼主营业务收入主要来自于海外，请独立财务顾问和会计师补充披露对狮之吼报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2017年1-4月、2016年及2015年，狮之吼综合毛利率分别为99.81%、99.88%和99.59%；主要来自于网络广告展示服务。由于营业成本主要系运营及维护的人工成本，故毛利率高于其他行业。请你公司：1）补充披露狮之吼研发的软件产品未做资本化处理的原因及合理性，结合主要产品的上线时间，补充披露狮之吼主要研发费用结转管理费用的准确性。2）补充披露产品推广费用结转为销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。3）结合同行业公司的成本结转情况，补充披露狮之吼主营业务毛利率水平的合理性。4）比对同行业公司情况，补充披露狮之吼净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期各期间，狮之吼的销售费用分别为4,185.63万元、28,573.65万元、8,677.66万元。狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主要系通过Google和Facebook平台推广产品。请你公司补充披露：1）狮之吼向媒体渠道采购流量时，存在跨期情况下，将采购费用结转为销售费用的具体原则，采购成本分摊的准确性。2）媒体渠道与狮之吼对账数据不匹配的处理情况。3）不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，收益法评估时预测狮之吼2017年将实现主营业务收入60,371.58万元，净利润18,991.5万元。请你公司结合经营实际，补充披露狮之吼2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，狮之吼主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营业务收入=千次展示单价*千次展示数量，对于未来年度每款产品收入预测，评估人员通过分析对比2015年及2016年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。请你公司：1）以列表形式按产品逐个披露预测期应用产品的主要运营参数情况，比对报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数值，说明前次展示次数趋势预测的合理性。2）补充披露狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。3）结合行业发展、狮之吼所处行业地位以及经营实际，补充披露对千次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼100%股权将形成商誉268,240.01万元，占上市公司截至2017年4月30日备考总资产比例71.54%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。请你公司补充披露：1）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形。2）狮之吼应对海外市场政策风险采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续的进展情况，如尚未完成，应在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。