关于启迪设计集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

启迪设计集团股份有限公司：

　　2017年8月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2016年2月4日，上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。截至2017年5月31日上市公司募集资金承诺投资金额27,767.07万元，累计投入金额13,575.11万元。经上市公司2016年第四次临时股东大会审议，将“建筑设计中心改造项目”变更为“股权收购项目”。请你公司补充披露：1）首次公开发行相关承诺是否如期足额履行，本次交易是否与相关承诺及信息披露一致。2）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关规定。3）前次募集资金使用及项目变更是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易对价、重组相关费用及标的资产项目建设。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司最近12个月进行2笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．请你公司补充披露募集配套资金的认购对象的锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司补充披露嘉力达是否曾撤回IPO申请，如是，补充披露撤回原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易对价65,000万元，现金支付25,562.76万元，发行股份方式支付39,437.24万元。请你公司:1）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露持有标的资产股权的各交易对方所获得的交易对价是否一致，是否符合《公司法》及公司章程的相关规定，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易对方包括李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动，如是，补充披露工商登记完成时间，是否构成对本次交易方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如相关有限合伙或资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。6）补充披露本次交易是否履行了交易对方必要的决策和审批程序。7）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，最近三年，上市公司控股股东一直为赛德投资，实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险。2）补充披露赛德投资及其一致行动人持有上市公司股份是否被质押。3）补充披露上述事项对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，嘉力达为非上市股份有限公司，李海建2014年至今任嘉力达董事长和总经理。请你公司补充披露：1）本次交易中李海建转让嘉力达43.71%的股权是否符合《公司法》的相关规定。2）嘉力达变更为有限责任公司的相关安排，是否存在法律障碍或其他障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物，无土地使用权，租赁5处房屋建筑物。请你公司补充披露：1）租赁房屋的用途，是否存在违约或不能续租的风险。2）租赁事项对嘉力达经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、能源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露嘉力达的市场占有率，以及核心竞争力。2）结合财务指标，补充披露上述业务的经营模式和盈利模式，以及可比公司情况。3）结合业务类别，补充披露嘉力达及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，资质内容、发证机关、有效期等具体情况，相关资质续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。4）补充披露嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。5）补充披露嘉力达及其子公司是否签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，嘉力达前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为51.16%、61.35%、72.87%，前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为58.61%、64.30%、64.92%。请你公司：1）结合嘉力达业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露嘉力达主要项目的平均期限，主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露嘉力达客户、供应商集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司：1）补充披露进行本次重组的原因及必要性。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。5）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，嘉力达主要业务包括能源管理信息化、节能机电工程和合同能源管理三部分，并采用不同收入确认模式。请你公司：1）结合报告期主要节能机电工程项目、能耗监测系统建设项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露完工百分比法收入确认的准确性。2）结合报告期主要项目，补充披露设备与能源管理服务收入确认政策。3）结合报告期合同能源管理三类具体项目情况，说明其收入确认政策及合理性。4）补充披露嘉力达三类主要产品是否存在售后支持等其它后续费用及对利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，嘉力达报告期各年度存货余额呈上升趋势，请你公司：1）补充披露存货“工程施工”的具体构成情况；2）结合报告期主要工程项目情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，嘉力达固定资产主要由用能系统合同能源管理资产、运输设备和电子及办公设备构成。请你公司：1）结合报告期主要合同以列表形式补充披露合同能源管理资产的详细情况及权属。2）补充披露是否存在关于固定资产权属的约定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次评估假设产业等政策不发生重大变化、执行的税赋、税率等政策无重大变化。请你公司结合行业下游客户如房地产行业政策、嘉力达享受税收优惠2017年到期等实际情况，说明本次评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易嘉力达评估值较2015年6月评估值增值较高。请你公司结合报告期股权转让作价情况、同行业可比上市公司情况，补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，嘉力达2015、2016年、2017年1-3月净利润分别为2812.22万元、2005.60万元、29.37万元。请你公司：1）结合报告期其他年度同比情况，补充披露嘉力2017年一季度净利润大幅下降的原因。2）结合报告期净利润下降的实际情况，说明未来业绩大幅增长的合理性。3）补充披露盈利预测期收入大幅增长的同时期间费用下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，嘉力达本次收益法评估折现率为12.30%。请你公司：1）补充披露嘉力达折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露嘉力达折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露嘉力达下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，2016年6月8日，嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别以6,184,682.34元和2,061,560.78元转让江苏港嘉节能科技有限公司30.00%的股权和10.00%的股权。转让后嘉力达持有江苏港嘉节能科技有限公司的股权比例降为15%。请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，报告期内嘉力达存在关联方资金拆借。请你公司补充披露嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用，是否存在对外担保，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，标的公司于2012年6月8日发行中小企业私募债券，发行总额为人民币5,000万元，开始日期为2012年6月8日，结束日期为2015年6月8日。李海建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　26．请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。