关于三维通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

三维通信股份有限公司：

　　2017年6月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓投资等人合计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。请你公司补充披露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二人于2015年4月7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元价格分别转让朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。2）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行动人持有的股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金，相关比例将降至23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由。3）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露：如本次交易未能在2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至2020年度，如是，业绩奖励总额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过38,197.23万元。其中，14,300万元用于移动智能广告投放平台项目，该项目拟使用5,660万元购置办公场地，项目基本预备费715万元。同时，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响，并比对租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的合理性和必要性。3）结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的可行性。4）补充披露上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房产证，现正在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预计办毕时间以及对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，其中部分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否存在法律障碍或不能如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率为958.38%。请你公司结合巨网科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露巨网科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，巨网科技2015年4月增资时估值较低为2,072万元，增资对象为包括奇思投资、腾跃投资等员工持股平台在内的股东。请你公司补充披露奇思投资、腾跃投资增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对巨网科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及 “灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。请你公司补充披露：1）巨网科技“聚合了庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力。2）巨网科技广告投放业务的具体经营模式，通过ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，卓识互联是巨网科技2016年的第一大客户，主要业务为通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。请你公司补充披露：1）卓识互联等同行业公司成为巨网科技客户的原因与合理性。2）巨网科技来自同行业公司的收入占比情况，并说明是否符合行业惯例，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。申请材料同时显示，2015年、2016年，巨网科技的前五大客户基本不存在重叠的情况，同时，腾讯、奇虎360等公司亦未出现在前五大客户行列。请你公司：1）补充披露对巨网科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。2）补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。3）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示：1）巨网科技充分发挥其在联盟产品广告投放的资源及经验优势，不断通过自主广告投放平台挖掘长尾流量的价值，扩张业务规模，形成了较强的影响力。2）巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、APP。3）巨网科技报告期内前五大客户不存在重叠，同时，2015年前五大供应商均为自然人，2016年均为法人。4）供应商王家锋是巨网科技2015年第二大客户杭州搜影科技有限公司的主要股东。请你公司：1）补充披露巨网科技2015年、2016年前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因。2）补充披露在采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因。3）补充披露巨网科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。4）补充披露巨网科技与王家锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系的情况，是否对巨网科技业务的独立性产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，市场法评估时选择10个同行业收购案例作为可比案例，具体包括恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴通通讯收购互众广告。请你公司：1）逐一披露上述同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，比对后说明巨网科技的核心竞争力。2）进一步补充披露将上述交易作为可比交易案例的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验。核心人才团队来自BAT及国内知名站长，40%为互联网从业7年以上的资深人员。请你公司：1）结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，包括但不限于：教育背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等，补充披露巨网科技核心竞争力和持续盈利能力。2）补充披露未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2014年、2015年，巨网科技广告投放业务确认营业收入15,861.96万元、38,190.27万元，该业务的计费方式主要有CPA、CPM、CPS等方式。请你公司结合收入确认政策，分计费方式补充披露巨网科技报告期各期间确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技移动端广告投放业务收入增长较快，主要受CPA结算业务量由3,980.46万次上升至12,087.37万次、CPM结算单价由24.07元/千次上升至68.5元/千次影响。请你公司：1）结合订单的获取和执行情况，补充披露巨网科技2016年CPA结算业务量上升较快的合理性。2）结合合同明细，比对同行业公司情况，补充披露巨网科技2016年CPM结算单价上升较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技游戏联运业务收入分别为42.92万元、3,824.87万元，收入增长较快。请你公司：1）结合巨网科技所运营主要游戏的经营数据，包括但不限于活跃用户数、ARPU值等，补充披露巨网科技游戏联运业务收入确认的准确性。2）结合巨网科技的资源禀赋，补充披露2016年游戏联运业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请独立财务顾问和会计师补充披露对巨网科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务结转的营业成本分别为12,808.74万元、31,000.48万元，标的公司广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP在用户浏览、点击、下载等使用过程中产生的流量资源，巨网科技根据约定的结算方式，与广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购的成本费用。请你公司：1）补充披露巨网科技与广告客户和流量供应商进行结算的方式及占比情况。2）补充披露媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情况。3）补充披露不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务毛利率为19.25%、18.83%，低于同行业可比交易标的毛利率。巨网科技广告投放业务对客户和供应商的结算方式主包括CPA、CPM、CPS等主流结算方式。请你公司结合巨网科技以不同结算方式确认收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况，补充披露巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料缺乏现金流相关的分析数据。请你公司补充披露报告期内，巨网科技经营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在较大差异、间接法下经营活动现金流量表，以及销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，收益法评估时预测巨网科技2017年将实现主营业务收入78,977.71万元，净利润9,299.6万元；2017年预测收入较2016年增长80.91%，其中，腾讯智汇推业务预计实现收入21,910.5万元，自媒体广告业务预计收入增长率242.23%。此外，2018年、2019年的预测收入增长率分别为29.23%、25.93%，净利润分别为12,999.51万元、16,999.41万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露巨网科技2017年预测数据的合理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测巨网科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，收益法评估对未来产品单价的预测较激进，CPA、CPM单价、CPS分成比例、腾讯智汇推折扣比例预测数基本保持不变。请你公司结合行业发展、巨网科技所处行业地位以及经营实际，补充披露上述评估预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势，2017年后至永续期，预测毛利率维持在18.59%-19.53%之间。请你公司补充披露巨网科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.重组报告书存在多处错漏，包括但不限于：1）第118页、第121页、第122页、第134页等处的“简要财务状况”表均未注明计量单位。2）第42页“本次交易尚需履行的批准程序”与实际情况不符。3）交易对方姓名“王瑕”与“王暇”混用。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定全面自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　28.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值121,054.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断巨网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。