关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

吉林森林工业股份有限公司：

　　2017年5月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过6.1亿元，用于长白山天泉20万吨含气矿泉水生产等项目。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目总投资16,075.50万元，包括建设投资12,550.70万元、铺底流动资金3,524.80万元。请你公司逐一核对本次交易募投项目的资金使用用途，并按照我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求，进一步补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易配套募集资金拟投向三个项目，涉及金额分别为1.6亿元、1亿元和3.4亿元，实施主体分别为长白山天泉、靖宇海源和泉阳泉饮品，上述实施主体2016年末的净资产分别为7,250.43万元、7,352.05万元、12,396.71万元，且均未产生营业收入。请你公司补充披露募集配套资金规模与实施主体的资产规模是否相互匹配，募投项目是否具有可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易配套融资项目之一“泉阳泉渠道销售建设项目”拟使用募集资金3.4亿元，主要用于建立覆盖全国29个省级地区的销售渠道网络，在各省省会城市设置省级销售机构，地级市设置市级销售分部。申请材料同时显示，报告期内，泉阳泉客户以经销商为主。请你公司：1）进一步补充披露该项目的可行性分析，包括投资规模、市场容量、客户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等。2）结合泉阳泉现有销售渠道的拓展情况、同行业公司扩张销售渠道的效果和期间遇到的主要困难，进一步揭示该募投项目的投资风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机制，选取的触发条件指标为上证综指和Wind林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2011至2016年度，泉阳泉所持“泉阳泉”矿山实际开采规模超过证载开采规模。同时，泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交扩大采矿许可证生产规模至80万立方米/年的申请。森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局与上市公司约定在申请材料报送我会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至80万立方米/年的新采矿许可证。请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项。2）补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露泉阳泉2011年即存在超采情况，但至2016年才决定将采矿证增容至80万吨/年，并补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施。4）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露80万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，靖宇海源报告期内存在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋的情况。请你公司补充披露上述违法违规建设行为是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，泉阳泉及其下属子公司目前尚有部分土地未办理土地使用权证、部分房产未办理房产证。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，截至2016年12月31日，新泉阳泉及其子公司共有员工1,179名，其中劳务派遣人员432名，超出用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请你公司补充披露：1）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原因和必要性。2）上述事项的法律风险及具体解决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑物（年租金超过5万元）共有6处。其中，2处房屋已过租赁期限，3处房屋租赁期限即将到期。请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能，泉阳泉即将到期及已到期房产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉股权未履行批准手续。2016年11月，吉林省国资委出函，原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见。请你公司补充披露:1）泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险。2）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行履行有关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，园区园林租赁的五处用于苗木种植和大树经营的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时，赵志华、陈爱莉已就此出具承诺。请你公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人，其未能提供权属证明的原因。2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，园区园林、赵志华报告期内存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展情况，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，泉阳泉目前主要为传统市场销售模式，即以经销商销售为主、销售团队分销为辅的销售模式。2015年、2016年前五大客户销售收入占比分别为18.74%、16.2%，以个体经营户为主。请你公司比对同行业公司情况，补充披露泉阳泉现有销售模式、销售收入构成等是否符合同行业惯例，泉阳泉在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力。请独立财务财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2016年上半年相关资产重组完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。本次交易完成后，将引入矿泉水产业和园区绿化产业。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，森工集团已就因泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题，赵志华、陈爱莉已就因园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具承诺。请你公司补充披露前述承诺是否均为不可撤销、变更，相关主体是否具备实际履行承诺的能力，有无督促其全面履行承诺的具体可行安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露上海集虹办理私募基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免和超额业绩奖励事项，尚需上市公司股东大会履行相关审议程序。请你公司补充披露吉林森工股东大会相关审议程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上市公司控股股东森工集团拟参与本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易拟收购新泉阳泉75.45%股权。请你公司补充披露未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期内，泉阳泉主营业务由矿泉水和瓶装空气两部分构成，其中泉阳泉矿泉水在2015年度和2016年度分别实现营业收入31,016.68万元和40,523.67万元。申请材料同时显示，矿泉水产品不适宜随通货膨胀的影响对产品进行提价销售。请你公司：1）补充披露报告期内泉阳泉拥有的采矿权、矿泉水销售与矿泉资源的匹配情况，并说明报告期内收入增长是否依赖于对矿泉资源的超采。2）结合报告期各期间各种类矿泉水产品的销售量情况，补充披露泉阳泉报告期各期间销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2015年度和2016年度，泉阳泉的毛利率分别为43.29%和50.48%。毛利率水平有所提升，主要系2016年度原材料价格下跌所致。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期间泉阳泉主营业务成本的构成情况。2）结合报告期各期间泉阳泉固定成本和变动成本的变动以及主营业务收入的变动情况，补充披露泉阳泉毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年、2016年泉阳泉实现的归属于母公司股东的净利润为5,012.83万元、8,091.02万元，经营活动产生的现金流量净额为13,825.37万元、12,837.21万元。请你公司补充披露经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，泉阳泉固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产构成。截至2015年末和2016年末，泉阳泉固定资产账面价值分别为27,544.39万元和32,259.05万元，占总资产的比重分别为50.24%和57.38%。请你公司补充披露：1）泉阳泉的机器设备和房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）泉阳泉的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截至2015年末和2016年末，泉阳饮品固定资产账面价值分别为93.09万元和20,223.54万元，占总资产的比重分别为0.73%和48.91%，2016年末新增固定资产主要来源于泉阳饮品年产50万吨矿泉水在建工程项目转入。2016年泉阳饮品尚未大规模产生收入。请你公司结合泉阳饮品50万吨矿泉水项目工程进度，补充披露2016年末泉阳饮品在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，国开基金向泉阳饮品注入的4,988万元增资款由吉林省泉阳林业局和泉阳泉在2017年10月至2024年3月期间回购，国开基金每年按照所投金额的1.2%收取固定收益。申请材料同时显示，国开基金通过上述投资款成为持有泉阳饮品38.4%股权的股东。请你公司补充披露国开基金4,988万元投资款相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，截至2015年末、2016年末，园区园林的应收账款分别为1,802.49万元、1,436.05万元，分别占资产总额的3.67%、1.86%，主要为应收工程款。2015年、2016年末的应收账款坏账准备计提比例分别为59.9%、54.26%。请你公司：1）结合园区园林已结算工程款的回收周期，补充披露园区园林应收账款金额较低的原因及合理性。2）补充披露园区园林的坏账计提政策，比对同行业公司情况，进一步补充披露园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，截至2015年末、2016年末，园区园林存货分别为42,209.57万元、48,771.93万元，占资产总额的比例分别为85.97%、63.00%，主要构成项为未结算工程。请你公司结合建造合同形成资产的工程进展、未结算工程的期后结转、未来工程款对存货账面价值的覆盖率、是否存在工程建造或结算纠纷等情况，补充披露园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2015年、2016年末，园区园林消耗性生物资产账面余额分别为6,336.12万元、6,295.32万元。请你公司结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露园区园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，园区园林2015年度、2016年度的营业收入分别为34,519.73万元、28,579.82万元，其中，工程施工收入2016年度较2015年度减少6,374.11万元，下降18.55%。请你公司：1）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露园区园林收入确认的准确性。2）补充披露园区园林报告期内工程施工收入下滑与工程进度是否相匹配，收入确认政策是否保持一致，是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，报告期内，园区园林的毛利率分别为29.78%、25.45%。请你公司：1）结合主要工程施工合同条款中对工程收入、毛利的约定情况，补充披露园区园林报告期毛利率的合理性。2）比对同行业公司情况，进一步说明园区园林主营业务毛利率是否处于同行业合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，收益法评估时，泉阳泉2017预测销量为55.64万吨，预测销售收入4.36亿元。申请材料同时显示，未来年度营业收入预测系以泉阳泉的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况，考虑未来市场变化等因素进行预测，2018年、2019年、2020年的预测收入增长率为10.32%、7.39%和6.32%。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露补充披露泉阳泉2017年预测矿泉水销售量、销售收入和净利润的可实现性。2）结合泉阳泉拥有的采矿许可证、产能、销售渠道和市场的开拓情况，进一步补充披露未来年度预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，收益法评估时，园区园林2017年预测收入为45,896.27万元，较上年同期增长66.26%，预计实现净利润6,853.46万元。2018年及以后年度的预测收入增长率不高于10%。请你公司：1）结合园区园林的实际经营情况，包括已实现收入、在手订单、框架协议、工程周期等，补充披露2017年预测收入和净利润的可实现性。2）结合园区园林的核心竞争力，补充披露未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，赵志华等园区园林股东承诺园区园林2017年、2018年、2019年的净利润不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。收益法评估预测2017年-2019年园区园林将实现净利润6,853.46万元、7,739.39万元、8,656.68万元。请你公司补充披露赵志华等股东承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因，并进一步说明园区园林的持续盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉的净利润为剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值。截止目前，泉阳饮品已被吸收合并。请你公司补充披露区分泉阳饮品全部资产所产生业绩的具体计算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料第210页和第242页披露的安全许可证有效期存在差异。请你公司认真核对相关信息，如存在差错，请予更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。