关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海电力股份有限公司：

　　2017年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并配套募集资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次募集配套资金拟用于标的资产项目建设。请你公司：1）江苏电力持有募投项目中电协鑫燃煤发电项目51%股权，滨海头罾风电场与滨海振东风电场项目70%股权，上述项目持股比例均不足100%，是否符合我会关于募集配套资金使用的相关规定。2）补充披露募集配套资金的具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定。3）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。4）补充披露募投项目尚需取得的办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及对募投项目实施的影响。5）补充披露募集配套资金所发股份最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。6）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调价机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）调整后的发行价格确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露“其他可能涉及的审批事项”的审批部门、审批内容及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国家电投的一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，2015年6月，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司，上市公司控股股东变更为国家电力投资集团公司。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露上述事项是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露电力体制改革、电力行业政策变化、上网电价调整风险、“弃风弃光限电”要求等对江苏电力持续盈利能力的影响，以及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司补充披露：1）本次交易的标的资产、在建项目、募投项目是否符合行业相关政策规定，是否已取得必要资质，是否包含限制类、淘汰类项目，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否需要相关主管部门同意，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，江苏电力所属滨海百万机组项目、滨海北H2项目、10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。江苏电力所属火电项目预计在2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏电力电源构成较大比例。请你公司补充披露：1）上述项目达到生产状态尚需取得的审批、备案及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，预计投产时间，不能按时投产的补救措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，江苏电力纳入合并范围的子公司共17家，部分子公司认缴出资比例与实缴出资比例不一致。请你公司补充披露：1）报告期内新设子公司的原因，各子公司的定位、生产经营情况，子公司间主营业务的协同效应的体现。2）江苏电力及子公司是否具备必要的资质，是否需取得相关生产许可证。3）上述认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因，是否符合《公司法》、公司章程等规定，目前不一致是否已消除，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）江苏电力及其子公司相关股权变动后的工商登记办理情况，未办理工商登记（如有）对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2016年11月，滨海火电吸收合并港务公司，合并后江苏电力持股51%，江苏协鑫电力有限公司持股49%。请你公司补充披露上述交易的原因，交易完成后是否存在收购子公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，江苏电力2宗土地正在办理但尚未取得权属证书，5处房屋正在办理房产证，2宗海域尚未完成权属证书过户变更登记。请你公司：1）补充披露尚未办证的资产的评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上海电力的发展定位，与国家电投其他下属公司的关系。3）补充披露上海电力的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，江苏电力与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。请你公司结合财务指标，补充披露本次交易前后上市公司关联交易的变化情况，本次交易完成后是否新增关联交易，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司及标的资产的主营业务的异同，以及协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，江苏电力目前纳入合并报表合并范围的子公司共17家。江苏电力发电量2014年度江苏省内占比0.15%，2015年度占比0.21%，2016年度占比0.25%。请你公司：1）补充披露滨海港行等15家子公司主要财务数据。2）列表披露江苏省内其他发电公司装机容量及发电量占比情况，并补充说明标的公司在江苏地区行业竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，江苏电力与国家电投、国家电投财务公司存在关联方资金拆借，请你公司列表披露关联方资金拆借情况及利率情况，并结合当期银行利率说明关联方拆借利率的公允性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次评估以资产基础法评估结果作为定价依据，其中协鑫滨海发电、建湖光伏发电等9家子公司采用收益法评估，包括部分尚未投产公司。请你公司：1）补充披露17家子公司中未投产公司评估作价占本次评估总体作价的比重。2）结合未投产公司目前资质获取情况，补充披露持续经营假设的合理性，并充分披露不能取得相关资质对估值的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次评估长期股权投资中大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、中电投高邮新能源、涟水新能源、江苏新能源、港航公司8家公司引用其他评估机构评估结论。请你公司：1）补充披露上述公司评估具体情况。2）补充披露上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师发表明确意见。

　　20．申请材料显示，江苏电力2014年资产注入时进行过与增资相关的评估，本次评估较该次评估存在增值。请你公司补充披露：1）本次新纳入评估的9家公司具体作价情况。2）前次评估范围内的8家公司与本次评估作价差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为作价依据，8家子公司采用资产基础法评估。请你公司补充披露资产基础法评估子公司中，长期股权投资相关资产采用的具体评估方法，是否存在采用收益现值法等基于未来收益预测的方法进行评估的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，江苏电力报告期部分应收账款为新能源发电项目应收的国家可再生能源财政补贴款。需在国家确定第六批可再生能源补贴项目范围后的一段时间内才能收到，因此该部分应收账款账龄较长。请你公司结合该部分应收账款具体账龄情况、回收风险，补充说明本次评估中政府补贴款评估作价情况及后续如不能继续取得该部分补贴对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，江苏电力本次评估中，9家子公司公司选取收益法评估。其中，滨海新能源承诺期折现率为9.4%，滨海火电折现率为8.5%。请你公司：1）列表补充披露收益法评估子公司折现率选取情况。2）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，过渡期内国家电投对标的公司进行增资的，上海电力将于本次交易完成后，将增资款项支付给国家电投。请你公司补充披露截至目前国家电投是否已向标的公司增资，如是，说明增资原因、金额、是否已经履行相关手续，对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25．请你公司补充披露江苏电力及其子公司的设立及股权变动是否已履行必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，2016年10月28日，上海电力2016年第十一次临时董事会通过公司以现金方式收购KES Power Limited持有的K-Electric Limited18,335,542,678股的股份，构成重大资产重组。请你公司补充披露上述交易对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，截至2016年12月31日，上市公司存在两笔对合并范围外关联方的担保。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，江苏公司控股子公司滨海新能源存在未决诉讼。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　30．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如是，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。