关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

银泰资源股份有限公司：

　　2017年4月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。5月5日，我会发出书面反馈意见。6月28日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示：1）2017年1月20日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠的有限合伙人贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠的全部出资份额9,900万元转让给瀚叶股份，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。2）2016年10月27日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月27日，上海巢盟完成工商变更登记。请你公司：1）补充披露上述调整的原因、进展，是否构成重大调整。2）以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露有限合伙等交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，贷款人为新时代信托股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述贷款的具体资金来源。2）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，本次交易前，沈国军控制上市公司19.57%的股份，为实际控制人，王水持有18.31%的股份。本次交易完成后，沈国军将控制上市公司19.51%的股份，王水将持有15.32%的股份。请你公司补充披露最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人的信息披露情况，实际控制人是否均为沈国军。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，标的资产未处于生产状态的矿业权评估值为229,344.96万元，占全部矿业权评估值的比例为73.47%。东安采矿权占矿权评估值的54.42%，占资产评估值的39.43%，尚未领取采矿许可证，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用矿产资源储量登记相关手续。请你公司补充披露标的资产各项资质、证书的办理进展，本次交易是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，如青龙沟采矿权8.02%、金英采矿权8.07%、东安采矿权8.42%，且核心采矿权（东安采矿权、金英采矿权评估值占比81%）均低于市场可比案例平均水平8.57%。请你公司结合相关采矿权生产经营状况、面临的风险、近期市场利率变化及同行业可比交易案例等，补充披露上述评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。