关于博深工具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

博深工具股份有限公司:

　　2017年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过60,400万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的资产建设项目。请你公司：1）补充披露募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及金牛研磨货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易实施前及本次交易完成后，博深工具的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。2）补充披露陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份是否被质押，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次重组的交易对方为杨建华等10名自然人，其中杨建华、巢琴仙、杨华构成一致行动人。朱红娟系杨建华表妹。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方共同持股、任职、亲属等情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,400万元。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，金牛研磨属于涂附磨具行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪音，曾被常州市新北区环境保护局处以8万元罚款。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露环境保护相关信息。2）补充披露金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，金牛研磨部分土地使用权证尚在办理中，该地块将成为本次募集资金投资项目的实施地。金牛研磨车间四、五、六房产证正在办理中，部分房屋未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，金牛研磨的在建工程项目生产车间尚未竣工验收，待竣工验收后将办理房屋所有权证书。请你公司补充披露上述项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，金牛研磨出口销售占比分别为10.79%和10.21%。请你公司补充披露：1）相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符合出口地相关产业政策和法律法规的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，上市公司与标的公司均属于磨料磨具相关行业，报告期内两家公司业务侧重点有所不同。1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，金牛研磨主要从事涂附磨具的生产、研发和销售，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。请你公司结合可比公司情况，补充披露上述行业发展前景，标的资产核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。请你公司：1）补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内，金牛研磨综合毛利率分别为28.93%和28.60%。请你公司：结合销售价格和原材料价格波动情况，市场竞争情况，区分产品补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，金牛研磨可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次收益法评估预测期内营业收入增长率高于报告期内营业收入增长率。请你公司：结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露金牛研磨各产品未来年度销量、单价和毛利率预测情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，金牛研磨预测期内均有资本性支出，但2018年以后折旧和摊销保持不变。请你公司补充披露：1）资本性支出、折旧和摊销预测的依据及合理性。2）资本性支出、折旧和摊销的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次收益法评估溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别为4,721万元、729.52万元和856.78万元。请你公司补充披露上述溢余资产、非经营性资产、非经营性负债预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次收益法评估折现率为11.28%。请你公司：1）补充披露金牛研磨折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金牛研磨折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，金牛研磨一项商标权将于2018年到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标权到期的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，金牛研磨正在办理从关联方处受让5项商标的手续，受让价格均为无偿。请你公司补充披露上述商标对标的资产生产经营的重要性，商标转让手续的办理进展，预计办理完毕时间，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金占用。请你公司补充披露目前是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。